Resolucion No. 346-21 - QUE APRUEBA EL CONTRATO DE FIDEICOMISO PARA EL DESARROLLO DEL SISTEMA DEL TRANSPORTE MASIVO DE LA RE...

-3- Res. No. 346-21 que aprueba el Contrato de Fideicomiso para el Desarrollo del Sistema del Transporte Masivo de la República Dominicana (FITRAM). Integra su Comité Técnico presidido por el ministro de la Presidencia. G. O. 11048 del 20 de diciembre de 2021. EL CONGRESO NACIONAL En Nombre de la República Res. No. 346-21 VISTO: El artículo 93), numeral 1), literal k) de la Constitución de la República; VISTO: El Decreto No.514-21, del 17 de agosto de 2021, que constituye el Fideicomiso para el Desarrollo del Sistema de Transporte Masivo de la República Dominicana (FITRAM). VISTO: El Decreto No.620-21, del 30 de septiembre de 2021, que modifica el numeral 7, del artículo 4 del Decreto No.514-21, que constituye el Fideicomiso para el Desarrollo del Sistema de Transporte Masivo de la República Dominicana (FITRAM) del 17 de agosto de 2021. VISTO: El contrato de fideicomiso de administración, fuente de pago, garantía y oferta pública denominado “Fideicomiso para el Desarrollo del Sistema del Transporte Masivo de la República Dominicana (FITRAM)”, suscrito el 12 de octubre de 2021, entre el Estado dominicano y la Fiduciaria Reservas, S.A. RESUELVE: ÚNICO: Aprobar el contrato de fideicomiso de administración, fuente de pago, garantía y oferta pública denominado “Fideicomiso para el Desarrollo del Sistema del Transporte Masivo de la República Dominicana (FITRAM)”, suscrito el 12 de octubre de 2021, entre el Estado dominicano y la Fiduciaria Reservas, S.A., que copiado a la letra dice así:  -4- CONTRATO DE FIDEICOMISO PARA EL DESARROLLO DEL SISTEMA DE TRANSPORTE MASIVO DE LA REPÚBLICA DOMINICANA (FITRAM). Entre: De una parte, el ESTADO DOMINICANO, con el Registro Nacional de Contribuyentes (RNC) No. 4-30-05465-8, debidamente representado por el MINISTERIO DE LA PRESIDENCIA (MINPRE), su sede en la Avenida México, esquina Doctor Delgado, en la ciudad de Santo Domingo de Guzmán, Distrito Nacional, capital de la República Dominicana, con el Registro Nacional de Contribuyentes (RNC) No. 4-01-51706-1, actuando a través de su Ministro, LIC. LISANDRO JOSÉ MACARRULLA TAVAREZ, quien es de nacionalidad dominicana, mayor de edad, casado, portador de la cédula de identidad y electoral número 023-0037169-3, funcionario público, quien hace elección de domicilio para los fines de este Contrato en la oficina principal del Ministerio de la Presidencia arriba citado, designado en virtud del Decreto No. 324-20, de fecha dieciséis (16) del mes de agosto del año dos mil veinte (2020), quien actúa en el presente Contrato en virtud de los poderes otorgados mediante el Decreto Número 514-21 de fecha diecisiete (17) del mes de agosto del año dos mil veintiuno (2021), emitido por el Excelentísimo Señor Presidente Constitucional de la República Dominicana, LIC. LUIS ABINADER CORONA, conforme las disposiciones de la Ley No. 1486, sobre la Representación del Estado en los Actos Jurídicos, de fecha veinte (20) del mes de marzo de mil novecientos treinta y ocho (1938), quien en lo adelante se denominará EL FIDEICOMITENTE, y De la otra parte, FIDUCIARIA RESERVAS, S. A., sociedad fiduciaria organizada y existente de acuerdo con las leyes de la República Dominicana, inscrita en el Registro Nacional de Contribuyentes (RNC) bajo el número 1-31-02145-1 y en el Registro Mercantil de la Cámara de Comercio y Producción de Santo Domingo, Inc. bajo el número 97600SD, con su oficina principal ubicada en la calle Cub Scout Núm. 13 esquina Manuel Henríquez, Ensanche Naco, de la ciudad de Santo Domingo de Guzmán, Distrito Nacional, capital de la República Dominicana, debidamente representada por su Presidente del Consejo de Administración de Fiduciaria Reservas, S. A., LIC. SAMUEL PEREYRA ROJAS, de conformidad con el Acta de Asamblea General Ordinaria Anual de fecha veintiséis (26) del mes de agosto del año dos mil veinte (2020), certificada en fecha catorce (14) del mes de octubre del año dos mil veinte (2020), quien es de nacionalidad dominicana, mayor de edad, casado, portador de la cédula de identidad y electoral número 001 - 1154899-6, quien hace elección de domicilio para los fines de este Contrato en la oficina principal de Fiduciaria Reservas, S. A. arriba citada, y por su Gerente General y Gestor Fiduciario, LIC. ANDRÉS VANDER HORST ÁLVAREZ, de conformidad con el Acta del Consejo de Administración de fecha veintiséis (26) del mes de agosto del año dos mil veinte (2020), certificada en fecha catorce (14) del mes de octubre del año dos mil veinte (2020), quien es de nacionalidad dominicana, mayor de edad, casado, portador de la cédula de identidad y electoral número 001-1220592-7, quien hace elección de domicilio para los fines de este Contrato en la oficina principal de Fiduciaria Reservas, S. A. arriba citada, entidad que en lo adelante se denominará LA FIDUCIARIA.  -5- Cuando EL FIDEICOMITENTE y LA FIDUCIARIA sean referidas de manera conjunta se les denominará como "LAS PARTES". ANTECEDENTES: POR CUANTO I. Que es prioridad del Estado dominicano fomentar mecanismos que promuevan la diversificación y ampliación de las opciones de transporte público masivo, a los fines de mejorar los niveles descongestionamiento urbano en los principales corredores del país. POR CUANTO II. Que para ampliar, operar, mantener, renovar y conservar el sistema de transporte de la República Dominicana es necesario que el Estado cuente con un instrumento que le permita planificar, desarrollar, administrar y financiar de forma auto sostenible un servicio de transporte público eficiente que eleve el nivel de vida y disminuya el gasto que dicho sistema representa para las familias dominicanas. POR CUANTO III. Que el Decreto Número 389-21 que crea la Oficina de Desarrollo de Proyectos de Movilidad Urbana e Interurbana bajo la dependencia del Ministerio de la Presidencia, emitido en fecha dieciocho (18) del mes de junio del año dos mil veintiuno (2021) (en lo adelante "Decreto No. 389-21"), establece en su artículo 2 que dicha oficina tiene como objetivos el diseño, desarrollo y construcción de proyectos de transporte masivo, urbano e interurbano, así como también el diseño, construcción y desarrollo de infraestructuras asociadas a los proyectos desarrollados por esta oficina. POR CUANTO IV. Que es interés del Estado dominicano, según lo definido en el artículo 2 del Decreto No. 389-21, la estructuración del fideicomisos o empresas mixtas para la operación, mantenimiento y explotación comercial de medios de transporte masivo que sean coordinados por la Oficina de Desarrollo de Proyectos de Movilidad Urbana e Interurbana, así como promover la incorporación de alianzas público-privadas en este tipo de iniciativas. POR CUANTO V. De conformidad con la Ley número 189-11, para el Desarrollo del Mercado Hipotecario y Fideicomiso en la República Dominicana, de fecha dieciséis (16) del mes de julio del año dos mil once (2011), publicada en la Gaceta Oficial No. 10628 de fecha veintidós (22) del mes de julio del año dos mil once (2011) (en lo sucesivo, la "Ley No. 189- 11"); el Decreto No. 95-12, de fecha dos (02) del mes de marzo del año dos mil doce (2012), que establece el Reglamento para regular los aspectos que en forma complementaria a la Ley No. 189-11 se requieren para el funcionamiento de la figura del fideicomiso en sus distintas modalidades, publicado en la Gaceta Oficinal No. 10665, de fecha catorce (14) del mes de marzo del año dos mil doce (2012) (en lo adelante, el "Reglamento No. 95-12''), así como las demás normas complementarias aplicables, se celebra el presente Contrato para la constitución de un fideicomiso público conforme se indica más adelante. POR CUANTO VI. LA FIDUCIARIA es una sociedad anónima constituida bajo las leyes de la República Dominica, que ha cumplido con todos los requisitos establecidos en la Ley No. 189-11 y sus reglamentos, así como con la reglamentación requerida para fungir como Sociedad Fiduciaria al amparo de la referida ley.  -6- POR CUANTO VII. En virtud de los poderes otorgados a través del artículo 1 del Decreto Número 514-21 de fecha diecisiete (17) del mes de agosto del año dos mil veintiuno (2021) (en lo adelante "Decreto No. 514-21) mediante el cual el Excelentísimo Señor Presidente Constitucional de la República, Lic. Luis Abinader Corona, autoriza la constitución del FIDEICOMISO FITRAM, se otorga Poder Especial al Ministro de la Presidencia, LIC. LISANDRO JOSÉ MACARRULLA TAVAREZ, conforme las disposiciones de la Ley No. 1486, sobre la Representación del Estado en los Actos Jurídicos, de fecha veinte (20) del mes de marzo del año mil novecientos treinta y ocho (1938), para actuar en nombre y representación del Estado dominicano y suscribir el presente CONTRATO DE FIDEICOMISO FITRAM, en calidad de Fideicomitente y de Fideicomisario, con la sociedad Fiduciaria Reservas, S. A. POR CUANTO VIII. Que en fecha treinta (30) del mes de septiembre del año dos mil veintiuno (2021) el Excelentísimo Señor Presidente Constitucional de la República, Lic. Luis Abinader Corona emitió el Decreto Número 620-21 (en lo adelante el "Decreto No. 620-21"), con el fin de modificar el numeral 7 del artículo 4 del Decreto No. 514-21 y establecer que los contratos que se deriven de los procesos de compras y contrataciones que sean requeridos para el cumplimiento del objeto y fines del FIDEICOMISO, serán realizados de conformidad con los principios de compras y contrataciones públicas. DECLARACIONES: I- EL ESTADO DOMINICANO (EL FIDEICOMITENTE) DECLARA QUE: PRIMERA.- Se encuentra debidamente representado por el Ministerio de la Presidencia, a través de su Ministro, LIC. LISANDRO JOSÉ MACARRULLA TAVAREZ, de generales que constan en la parte introductoria del presente Contrato, designado en virtud del Decreto No. 324-20, de fecha dieciséis (16) del mes de agosto del año dos mil veinte (2020), documento que se incluye bajo la denominación de Anexo I del presente Contrato, formando parte integrante del mismo; y quien a su vez actúa en el presente Contrato en virtud de los poderes especiales que le fueron otorgados por el Excelentísimo Señor Presidente Constitucional de la República Dominicana, LIC. LUIS ABINADER CORONA, en virtud del Decreto No. 514-21, documento que se incluye como Anexo II del presente Contrato, formando parte integrante del mismo. SEGUNDA.- Es voluntad y prioridad del Estado dominicano crear un mecanismo sostenible que asegure una gestión de planificación, desarrollo, ampliación y administración de la Red Nacional de Transporte Público Masivo, de manera transparente y eficiente, así como la preservación del patrimonio de la infraestructura de transporte público masivo. TERCERA.- Para lograr la consecución de sus fines, el FIDEICOMISO FITRAM contará con un Comité Técnico y con una Oficina Coordinadora General de Proyectos.  -7- II- LA FIDUCIARIA DECLARA QUE: PRIMERA.- Se encuentra debidamente representada por el LIC. SAMUEL PEREYRA ROJAS, en su calidad de Presidente del Consejo de Administración de Fiduciaria Reservas S. A. y por el LIC. ANDRÉS VANDER HORST ÁLVAREZ en su calidad de Gerente General y Gestor Fiduciario de Fiduciaria Reservas S. A., de generales que constan en el presente documento; sociedad esta última que actúa bajo la licencia especial otorgada por la Superintendencia de Bancos de la República Dominicana No. SF-008-0101, la cual le autoriza a actuar como ente fiduciario y ofrecer tales servicios. SEGUNDA.- Es su voluntad celebrar el presente Contrato y obligarse a cumplir con todas y cada una de las obligaciones que le derivan del FIDEICOMISO FITRAM con motivo de su cargo. En virtud de los ANTECEDENTES Y DECLARACIONES antes descritos, es voluntad de LAS PARTES constituir el "FIDEICOMISO FITRAM" y convenir las siguientes cláusulas: CLÁUSULAS: CLÁUSULA PRIMERA (1).- REGLAS DE INTERPRETACIÓN.- En el presente instrumento, a menos que se señale expresamente lo contrario: 1.1. Los encabezados han sido consagrados para fines de conveniencia y referencia y no se considerarán para fines de interpretación. 1.2. Cualquier singular utilizado será interpretado como incluyendo el plural y viceversa. 1.3. Las palabras que impliquen cualquier género incluyen el género opuesto. 1.4. Las referencias a cláusulas y anexos, son referencias a cláusulas y anexos de este Contrato. 1.5. Los anexos del presente Contrato forman parte integrante del mismo. 1.6. Las referencias a días, son referencias a días calendarios a menos que de forma expresa se indique lo contrario, y. 1.7. Los términos establecidos en este instrumento, vencidos en días no laborables o sábados, deberán considerarse extendidos hasta el siguiente día laborable en la República Dominicana. CLÁUSULA SEGUNDA (2).- DEFINICIONES.- Los términos incluidos en mayúsculas en este Contrato, a menos que se indique lo contrario, tendrán el significado que a continuación se expresa:  -8- 2.1 Acreedor(es) Garantizado(s): Significan los inversionistas nacionales o internacionales, bancarios, institucionales, entidades públicas o privadas, fondos de inversión, entidades multilaterales, entre otros, que otorguen financiamientos al FIDEICOMISO FITRAM para la consecución de sus fines y con derecho a recibir el pago de sus créditos con cargo al Patrimonio Fideicomitido, conforme éste es definido más adelante, con el orden y prelación establecido en la Cláusula Séptima (7°) de este Contrato, así como en el instrumento correspondiente. 2.2 Auditor Externo Independiente: Es la persona jurídica contable, que no tenga lazos de dependencia o subordinación con alguna de LAS PARTES, que deberá ser contratado por instrucciones del Comité Técnico y por cuenta y orden del FIDEICOMISO FITRAM y con cargo al Patrimonio Fideicomitido, a fin de auditar las operaciones del mismo. 2.3 Bases de la(s) Contratación(es): Son los documentos que contienen las bases de los Procedimientos de Contratación, en los cuales se indican los antecedentes, objetivos, alcances, requerimientos, planos para el caso de obras, especificaciones técnicas para el caso de bienes, servicios y obras, o términos de referencia para el caso de contratación de consultorías y de servicios profesionales, los requisitos habilitantes y criterios calificables, así como las demás instrucciones y condiciones que guían a los interesados para la presentación de sus ofertas. 2.4 Certificado de Garantía Fiduciaria: Es la constancia o documento emitido por LA FIDUCIARIA actuando por cuenta y orden del Comité Técnico, mediante el cual se asegura el cumplimiento de las obligaciones contraídas por el FIDEICOMISO, con cargo al Patrimonio Fideicomitido, mediante la afectación de todos o parte de los bienes del FIDEICOMISO FITRAM. 2.5 Comité de Contrataciones: Es el órgano administrativo de carácter permanente cuyas funciones se encontrarán debidamente detalladas en el Reglamento Interno. 2.6 Comité Técnico: Es el órgano auxiliar del FIDEICOMISO FITRAM que constituye EL FIDEICOMITENTE de conformidad con las disposiciones del artículo 7 del Decreto No. 514-21, así como de acuerdo con el literal h) del artículo 23 del Reglamento No. 95-12, con las características, atribuciones y facultades que se establecen en las Cláusulas Décima (10°) y Décima Primera (11 °) de este Contrato. 2.7 Contrato de Fideicomiso o Contrato: Significa el presente Contrato, conjuntamente con todos sus anexos, suscrito entre EL ESTADO DOMINICANO en calidad de FIDEICOMITENTE y Fideicomisario, quien actúa a través del Ministerio de la Presidencia, y la sociedad FIDUCIARIA RESERVAS, S. A., en calidad de FIDUCIARIA, mediante el cual se constituye un fideicomiso público e irrevocable, de administración, fuente de pago, garantía y oferta pública denominado "FIDEICOMISO FITRAM", con la finalidad de llevar a cabo el objeto y los fines que más adelante se establecen.  -9- 2.8 Contratista: Significa la persona física o jurídica que contrate LA FIDUCIARIA, por cuenta y orden FIDEICOMISO FITRAM y con cargo al Patrimonio Fideicomitido, por instrucciones del Comité Técnico, con la finalidad de ejecutar las obras o servicios requeridos para la consecución del objeto o los fines del FIDEICOMISO, conforme a los procedimientos legales aplicables, el presente Contrato y el Reglamento Interno. 2.9 Contrato de Vinculación: Es el contrato a ser suscrito entre el FIDEICOMISO MATRIZ y las personas físicas o jurídicas seleccionadas conforme a los Procedimientos de Contrataciones para el desarrollo de proyectos diversos a través de Fideicomisos Vinculados. 2.10 Construcción: Significa el proceso que comprende todas las actividades necesarias para la realización y puesta en servicio de una Red Nacional de Transporte Público Masivo, el cual incluye la obtención de recursos, instalación de equipos, organización de personal, ejecución de obras civiles, fabricación, suministro, instalación y puesta en marcha de obras electromecánicas, sistemas ferroviarios, de teleféricos, de transporte rápido en bus (BRT), terminales intermunicipales, así como de cualquier tipo de proyecto a ser ejecutado en las inmediaciones de los sistemas de transporte público masivo desarrollados por el FIDEICOMISO FITRAM, y todas aquellas actividades vinculadas a su puesta en operación. 2.11 Endeudamiento(s) o Financiamiento(s): Significan los endeudamientos de cualquier índole, derivados de créditos, financiamientos o colocación de instrumentos financieros en los diversos mercados tanto nacionales como internacionales, públicos o privados, concertados por LA FIDUCIARIA mediante las instrucciones del Comité Técnico. 2.12 Especificaciones Técnicas: Significan las reglas específicas que contendrán las condiciones técnicas a ser cumplidas para la contratación de obras y/o servicios o la adquisición de bienes conforme los parámetros de calidad exigidos. Dichas reglas deberán ser aprobadas por el Comité de Contrataciones para cada Procedimiento de Contratación conforme sea definido en el Reglamento Interno. 2.13 Expansión o Ampliación de la Red Nacional de Transporte Público Masivo: Significa la ampliación de la Red Nacional de Transporte Público Masivo, mediante la construcción de nueva infraestructura para el transporte público y/o instalación de nuevas rutas o servicios para complementar el sistema de movilidad urbana sostenible, incluyendo pero no limitado a los sistemas ferroviarios, teleféricos, sistemas de transporte rápido en bus (BRT), túneles, viaductos y sus obras complementarias, entre ellas estaciones o paradas, proyectos ejecutados en las inmediaciones de la Red Nacional de Transporte Público Masivo, carriles exclusivos para el transporte público, barandas para la protección peatonal, bordillos y muros separadores, puentes y túneles para el paso de peatones, infraestructura física de terminales e intercambiadores, componentes electromecánicos, subsistemas y sistemas tecnológicos para la explotación del servicio, así como la incorporación de  - 10 - nuevas rutas o servicios por decisión de EL FIDEICOMITENTE o a través de la adquisición legal de derechos de explotación de rutas o servicios existentes. 2.14 Fideicomisario: Significa el ESTADO DOMINICANO, por cuanto es el beneficiario directo del FIDEICOMISO FITRAM y el titular del derecho de reversión del Patrimonio Fideicomitido, una vez termine el mismo. 2.15 FIDEICOMISO FITRAM, FIDEICOMISO MATRIZ o FIDEICOMISO: Significa el fideicomiso denominado "FIDEICOMISO PARA EL DESARROLLO DEL SISTEMA DE TRANSPORTE MASIVO DE LA REPÚBLICA DOMINICANA", constituido por el ESTADO DOMINICANO, quien actúa a través del Ministerio de la Presidencia mediante el presente documento, transmitiendo bienes y derechos con el propósito de lograr el objeto y fines descritos en la Cláusula Sexta (6o) de este Contrato. 2.16 Fideicomiso(s) Vinculado(s): Significa(n) el(los) fideicomiso(s) de naturaleza pública, privada o mixta, que sean complementario(s) al FIDEICOMISO FITRAM, cuya constitución se realiza al amparo de las reglas y procedimientos del presente Contrato y en sus documentos complementarios, y que tendrán por objeto la ejecución de proyectos diversos en las inmediaciones de la Red Nacional de Transporte Público Masivo. 2.17 EL FIDEICOMITENTE: Significa el ESTADO DOMINICANO, quien actúa en el presente Contrato a través del Ministerio de la Presidencia, entidad facultada para la formalización de este documento conforme el Decreto No. 514-21 de fecha diecisiete (17) del mes de agosto del año dos mil veintiuno (2021). 2.18 Fideicomitente(s) Adherente(s): Significa(n) aquella(s) persona(s) física(s) o jurídica(s), que no ha(n) intervenido originalmente como fideicomitente(s) en la suscripción del Contrato de Fideicomiso, sino que se adhiere(n) posteriormente, durante la vigencia del Contrato, mediante acto auténtico o bajo firma privada complementario, en el que se hace constar el aporte de bienes o derechos al Patrimonio Fideicomitido, con el consentimiento del fideicomitente original. 2.19 LA FIDUCIARIA: Significa FIDUCIARIA RESERVAS, S. A., quien, en su calidad de sociedad fiduciaria, acepta el cargo y recibe el Patrimonio Fideicomitido para la realización de las actividades que se le encomienden para la consecución del objeto y de los fines del FIDEICOMISO FITRAM, debiendo cumplir las instrucciones impartidas por el Comité Técnico. 2.20 Fines: Significan las principales gestiones o actividades específicas relativas al cumplimiento del objeto del FIDEICOMISO FITRAM, tal y como se describe en la Cláusula Sexta (6o) de este Contrato. 2.21 Fuerza Mayor: Cualquier acto del hombre o de la naturaleza que sea ajeno a la voluntad de LAS PARTES y que escape al control de la Parte que lo alega; que sea de naturaleza imprevisible o, en caso de ser previsible, que no pueda evitarse la  - 11 - ocurrencia del mismo y que, por demás, impida o retrase, de manera directa o indirecta, el cumplimiento de las obligaciones establecidas a cargo de una cualquiera de LAS PARTES. Se entenderán como situaciones de fuerza mayor las siguientes, así como otros de naturaleza similar a los enunciados: a) guerra (declarada o no), conflicto armado o seria amenaza de conflicto armado; b) guerra civil, revolución y rebelión, usurpación o militarización del poder, insurrección, desorden o disturbios civiles; c) actos de terrorismo, sabotaje o piratería; d) actos públicos legales o ilegales, conforme a cualquier ley u orden gubernamental, disposición, reglamentación o decreto, restricción o toque de queda, expropiación, incautación, confiscación, decomiso, nacionalización; e) catástrofe, plaga, pandemia, epidemia, desastres naturales tales como tifón, ciclón, huracán, tornado, terremoto, maremotos, tsunami, inundación, daño o destrucción por rayos; f) explosión, incendio, suspensión general de medios de transporte, de servicios de telecomunicaciones o corriente eléctrica; g) estados de excepción, debidamente declarados por el Poder Ejecutivo, conforme al procedimiento establecido por la Constitución de la República Dominicana; y h) conflicto laboral colectivo, tal como boicot, huelga general, ocupación o instalaciones. 2.22 Instituto Nacional de Tránsito y Transporte Terrestre (INTRANT): Significa la institución rectora y planificadora del sistema de movilidad a nivel nacional, bajo las atribuciones establecidas por la Ley No. 63-17 de fecha veinticuatro (24) del mes de febrero del año dos mil diecisiete (2017), sobre Movilidad, Transporte Terrestre, Tránsito y Seguridad Vial, que actualmente tiene entre sus funciones las de desarrollar el Sistema Integrado de Transporte, y con este, la planificación y definición de los sistemas de transporte público masivo, reformando los corredores actuales y logrando la integración del sistema en un modelo de operación eficiente y sostenible. 2.23 Ley FATCA o FATCA: Es la Ley de Cumplimiento Fiscal de Cuentas en el Extranjero (FATCA por sus siglas en inglés), aprobada por el Congreso de los Estados Unidos de América en fecha dieciocho (18) del mes de marzo del año dos mil diez (2010) y sus modificaciones. 2.24 Ley No. 189-11 o Ley de Fideicomiso: Es la ley promulgada en fecha dieciséis (16) del mes de julio del año dos mil once (2011), para el Desarrollo del Mercado Hipotecario y el Fideicomiso en la República Dominicana, sus respectivas modificaciones y reglamento de aplicación. 2.25 Ley No. 155-17: Es la Ley contra el Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo, de fecha primero (1ero) del mes de junio del año dos mil diecisiete (2017). 2.26 Ley No. 63-17: Es la Ley de Movilidad, Transporte Terrestre, Tránsito y Seguridad Vial de la República Dominicana, de fecha veinticuatro (24) del mes de febrero del año dos mil diecisiete (2017). 2.27 Mantenimiento Mayor: Significan las intervenciones específicas que se deben realizar de manera puntual con la finalidad de rehabilitar los vehículos o materiales  - 12 - rodantes, sistemas ferroviarios, subsistemas (tecnológicos, de energía, comunicaciones, ventilación, entre otros), así como las obras civiles de estaciones, infraestructuras férreas, túneles, y obras vinculadas a la infraestructura de transporte masivo, que en su conjunto funcionan para ofrecen el servicio de transporte público o la infraestructura pública que sirve a los mismos, a fin de llevarlas a una buena condición y estado de servicio, conforme se especificará en las reglas de funcionamiento y operación que sean establecidas por el Instituto Nacional de Tránsito y Transporte Terrestre (INTRANT) mediante la resolución de la licencia de operación que sea emitida en base a las características técnicas y tecnológicas de funcionamiento de cada sistema de transporte masivo desarrollado por el FIDEICOMISO FITRAM. Este mantenimiento será realizado con cargo al Patrimonio Fideicomitido, de conformidad con los programas que sean aprobados por el Comité Técnico. Este mantenimiento también podrá ser realizado por la Oficina Coordinadora General de Proyectos, con recursos provenientes de la partida que sea asignada a través de la Ley de Presupuesto General del Estado dominicano. 2.28 Mantenimiento Menor: Significa el mantenimiento rutinario que se ejecuta de manera recurrente con el fin de conservar la buena condición y estado de la infraestructura pública y los vehículos, trenes, cabinas, autobuses y cualquier otro material rodante, sistemas ferroviarios, subsistemas (tecnológicos, de energía, comunicaciones, ventilación, entre otros), así como las obras civiles de estaciones, infraestructuras férreas, túneles, y obras vinculadas a la infraestructura de transporte masivo, que en su conjunto funcionan para prestar el servicio, conforme se especificará en las reglas de funcionamiento y operación a ser establecidas por el Instituto Nacional de Tránsito y Transporte Terrestre (INTRANT) mediante la resolución de la licencia de operación que sea emitida en base a las características técnicas y tecnológicas de funcionamiento de cada sistema de transporte masivo desarrollado por el FIDEICOMISO FITRAM. Este mantenimiento deberá abarcar las Rutas Tributables que se asignan a las unidades de cobro tarifario que se encuentren operando al momento de la firma del presente Contrato y que vayan a ser desarrolladas, ampliadas o modificadas por el FIDEICOMISO FITRAM, bajo la planificación, autorización y supervisión del Instituto Nacional de Tránsito y Transporte Terrestre (INTRANT), o aquellas Rutas Tributables que se establezcan más adelante dentro de la Red Nacional de Transporte Público Masivo en la medida en que entren en operación o se adicionen medios de recolección de tarifas. 2.29 Objeto: Significa la finalidad para la cual se constituye el FIDEICOMISO FITRAM, consistente en la administración del Patrimonio Fideicomitido para asegurar el adecuado funcionamiento de la Red Nacional de Transporte Público Masivo, así como la ejecución de las actuaciones necesarias para el desarrollo, diseño, construcción, operación, ampliación, rehabilitación, conservación y el mantenimiento de la Red de Nacional de Transporte Público Masivo, tal y como se establece en la Cláusula Sexta (6°) del presente Contrato. 2.30 Oficina Coordinadora General de Proyectos: Es la oficina auxiliar, técnica, y ejecutora del Comité Técnico, creada mediante el artículo 8 del Decreto No. 514-21,  - 13 - coordinada por la Oficina de Desarrollo de Proyectos de Movilidad Urbana e Interurbana creada bajo la dependencia del Ministerio de la Presidencia mediante el Decreto No. 189-21, cuyo propósito será realizar, coordinar, fiscalizar y supervisar las labores técnicas y operativas que le sean encargadas en el marco de sus atribuciones y coincidentes con el objeto y fines del FIDEICOMISO. 2.31 Patrimonio Fideicomitido: Significa: i) los activos a ser transferidos, pudiendo ser estos bienes y derechos de naturaleza mobiliaria o inmobiliaria, presentes o futuros, corporales o incorporales, tangibles e intangibles; y ii) los pasivos que pueda contraer el FIDEICOMISO, los cuales se encuentren afectos para la constitución del FIDEICOMISO FITRAM, para el cumplimiento de sus fines y por los frutos que estos generen, tal y como se describe en la Cláusula Quinta (5°) del presente Contrato; el cual constituye un patrimonio autónomo e independiente, separado de los bienes personales de EL FIDEICOMITENTE y de LA FIDUCIARIA, así como de otros fideicomisos que en su caso constituya EL FIDEICOMITENTE o que tenga a su cargo LA FIDUCIARIA. 2.32 Plan de Movilidad Urbana Sostenible: Es el estudio a escala metropolitana relativo a la forma en que se mueven sus ciudadanos, para determinar la planificación estratégica de las políticas y proyectos que mejorarán las condiciones del sistema de transporte en términos de accesibilidad, impacto ambiental, reducción de la congestión, ahorro del tiempo de viaje y gasto del transporte. 2.33 Procedimiento(s) de Contratación(es): Significan los procesos que debe llevar a cabo el FIDEICOMISO FITRAM para la compra de bienes, para la contratación de personas físicas o jurídicas, para la prestación de servicios, conforme sea requerido para cumplir con el objeto y los fines del FIDEICOMISO, de conformidad con el Reglamento Interno, así como de acuerdo a las instrucciones del Comité Técnico y a lo dispuesto mediante el Decreto No. 620-21. 2.34 Red Nacional de Transporte Público Masivo: Significa la red de servicios de transporte público masivo a ser desarrollada por el FIDEICOMISO FITRAM, los cuales transcurrirán a través de las vías públicas y serán ofertados por unidades de transporte público o privado, entre ellas autobuses, teleféricos, ferrocarriles, tranvías, metros o metros subterráneo, monorrieles, trenes de cercanías o interurbanos, intercambiadores, entre otros, caracterizados por realizar el servicio de transporte de pasajeros. Su función principal será atender el volumen de pasajeros urbanos e interurbanos, ofertado en ciudades o centros generadores de actividad en la República Dominicana. Las redes o rutas que conforman la Red Nacional de Transporte Público de República Dominicana serán planificadas y autorizadas por el Instituto Nacional de Tránsito y Transporte Terrestre (INTRANT), como ente planificador, regulador y rector del sistema de movilidad terrestre a nivel nacional, mediante el otorgamiento de resoluciones contentivas de las licencias de operación correspondientes. Entre las redes a ser desarrolladas se encontrará la red primaria, la cual será constituida para las ciudades de Santo Domingo, Santiago de los Caballeros y demás ciudades que formen parte del Plan de Movilidad Urbana Sostenible como herramienta de  - 14 - planificación sectorial definido por el Instituto Nacional de Tránsito y Transporte Terrestre (INTRANT). Las nuevas redes, rutas o servicios que se construirán o instalarán en el futuro como parte de las labores de Expansión o Ampliación de la Red Nacional de Transporte Público Masivo, formarán parte de la Red Nacional de Transporte Público Masivo para todos los efectos de este Contrato. 2.35 Reglamento Interno: Significa el conjunto de normas, políticas, y procedimientos a ser incorporados mediante un memorándum adicional de carácter complementario al presente Contrato, el cual será aprobado por el Comité Técnico y elaborado por la Oficina Coordinadora General de Proyectos, en los cuales se establecerán las reglas de funcionamiento y operación del FIDEICOMISO FITRAM. 2.36 Ruta(s) Tributable(s): Es la longitud de ruta o servicio de transporte público expresada en kilómetros de servicio, asignada a cada uno de los corredores que sean autorizados por el Instituto Nacional de Tránsito y Transporte Terrestre (INTRANT) y que sean consignados al FIDEICOMISO FITRAM mediante el otorgamiento de resoluciones contentivas de las licencias de operación correspondientes a cada ruta o corredor dentro de la Red Nacional de Transporte Público Masivo, con sus respectivos sistemas de recaudo o recolección de tarifas. Estas podrán ser modificadas de tiempo en tiempo por el Comité Técnico, atendiendo al número de servicios en operación, así como el volumen de pasajeros, con miras a asegurar el mantenimiento, la operación y eficiencia de las misas. 2.37 Servicios Fiduciarios: Significan las actividades de administración e inversión que LA FIDUCIARIA deba desempeñar respecto del Patrimonio Fideicomitido y que sean necesarias para el cumplimiento del objeto y de los fines del FIDEICOMISO. 2.38 Sistema Integrado de Transporte: Es el sistema integrado de movilidad, tránsito y transporte terrestre fomentado por el Estado, definido como el conjunto de instituciones públicas y privadas, servicios, actividades comerciales, instalaciones, infraestructuras, vehículos, equipos y demás elementos organizados para cumplir las competencias de la Ley No. 63-17. 2.39 Supervisor(es) Técnico(s) Independiente(s): Son aquellas empresas de ingeniería independientes a ser contratadas por el FIDEICOMISO FITRAM, previa instrucción del Comité Técnico, mediante la suscripción de los contratos de supervisión técnica correspondientes, a ser elaborados por la Oficina Coordinadora General de Proyectos, a fin de que éstos provean al FIDEICOMISO FITRAM, entre otros, los servicios que se indican en Cláusula Décimo Segunda (12o), numeral 4 del presente Contrato, en el Reglamento Interno y los demás a que se refieran los contratos de supervisión técnica. 2.40 Tercero(s): Significa cualquier persona física o jurídica distinta a LAS PARTES y a sus representantes.  - 15 - CLÁUSULA TERCERA (3°). CONSTITUCIÓN DEL FIDEICOMISO. – EL FIDEICOMITENTE, en este acto, y dando cumplimiento al Decreto No. 514-21 constituye un fideicomiso público e irrevocable, de administración, fuente de pago, garantía y oferta pública denominado "FIDEICOMISO FITRAM" para lo cual transfiere y afecta los bienes y derechos que se describen en la Cláusula Quinta (5o), para el cumplimiento del objeto y de los fines que más adelante se expresan. 3.1.- Aceptación de Designación. LA FIDUCIARIA acepta el cargo que se le confiere a fin de prestar los Servicios Fiduciarios en los términos requeridos en el presente Contrato y recibe los bienes y derechos que son transferidos al Patrimonio Fideicomitido para el cumplimiento del objeto y los fines establecidos en la Cláusula Sexta (6o) de este Contrato. 3.2.- Normativa Aplicable. EL FIDEICOMISO FITRAM se regirá conforme a lo estipulado en: (i) el Decreto No. 514-21 el cual se adjunta al presente Contrato bajo la denominación de Anexo II; (ii) el Decreto No. 620-21 el cual se adjunta al presente Contrato bajo la denominación de Anexo III, (iii) las leyes y normas vigentes que le sean aplicables al FIDEICOMISO FITRAM, incluyendo las disposiciones de control administrativo que sean aplicables; (iv) el presente Contrato y sus anexos; y (v) los memorándums adicionales o documentos diversos que puedan ser suscritos entre LAS PARTES. 3.3.- Obligación de Revelar la Calidad Fiduciaria. LA FIDUCIARIA estará obligada a indicar expresamente cuando actúe por cuenta y orden del FIDEICOMISO FITRAM. 3.4.- Descripción del Esquema Fiduciario. LAS PARTES reconocen que el FIDEICOMISO FITRAM se constituye como un fideicomiso público e irrevocable, de administración, fuente de pago, garantía y oferta pública dedicado a la gestión del desarrollo, diseño, construcción, operación y mantenimiento de la Red Nacional de Transporte Público Masivo de la República Dominicana. Asimismo, a través del mismo se realizará el recaudo y la administración de las tarifas a ser cobradas por la utilización de los servicios de dicha red, así como la explotación comercial de los activos inmobiliarios que formen parte del Patrimonio Fideicomitido. De igual forma, el mismo ha sido concebido para formar parte de un esquema fiduciario más amplio, toda vez que al mismo quedarán vinculados los fideicomisos de naturaleza pública, privada o mixta a ser constituidos por fideicomitentes particulares y/o por el propio Estado dominicano, para el desarrollo de proyectos diversos en las inmediaciones la Red Nacional de Transporte Público Masivo. En consecuencia, al momento de constituir los distintos Fideicomisos Vinculados, los fideicomitentes y fideicomisarios o beneficiarios que formen parte de los mismos, deberán declarar que conocen este hecho y que supeditan sus actuaciones a los términos y condiciones contemplados en el presente Contrato y su normativa complementaria, obligándose a constituir un fideicomiso con carácter vinculado al FIDEICOMISO FITRAM, toda vez que este requerimiento se considera una condición sine qua non para su participación a través de un Fideicomiso Vinculado, para la adjudicación de los proyectos a ser desarrollados, en caso de ser aplicable, y para cualquier asignación de construcción de obras o prestación de servicios que formen parte del FIDEICOMISO. En tal virtud, toda persona física o moral que procure vincularse al FIDEICOMISO MATRIZ a través de un Fideicomiso Vinculado, en  - 16 - calidad de fideicomitente, fideicomisario, beneficiario o contratista, deberá declarar que reconoce y admite como válidos los términos, reglas y condiciones del Contrato Constitutivo del FIDEICOMISO FITRAM y sus modificaciones, otorgando expresamente su consentimiento a los fines de que les sean oponibles y exigibles directamente, a título personal, todas las obligaciones y compromisos que puedan resultarles exigibles en sus respectivas calidades, por efecto del presente Contrato, su normativa complementaria y sus modificaciones. La constitución de un Fideicomiso Vinculado, implica dependencia legal o normativa, pero no da lugar a subordinación jerárquica administrativa ni a la construcción de una relación laboral entre los fideicomitentes o fideicomisarios de los Fideicomisos Vinculados y del FIDEICOMISO MATRIZ. 3.5.-Vinculación al FIDEICOMISO MATRIZ. La Oficina Coordinadora General de Proyectos será la responsable de evaluar la idoneidad de la constitución de un Fideicomiso Vinculado para el desarrollo de cualquier proyecto que pretenda ser ejecutado en las inmediaciones de la Red Nacional de Transporte Público Masivo. Posteriormente, la Oficina Coordinadora General de Proyectos presentará esta propuesta al Comité Técnico, para fines de aprobación. En caso de ser aprobado, la Oficina Coordinadora General de Proyectos procederá con la elaboración del Contrato de Vinculación que deberá ser suscrito entre el FIDEICOMISO MATRIZ y la persona física o jurídica que haya sido seleccionada mediante los Procedimientos de Contrataciones. La suscripción de este contrato dará lugar al proponente para constituir un Fideicomiso Vinculado con la fiduciaria de su elección, y este contrato de fideicomiso deberá ser elaborado en base a los parámetros planteados en el numeral 3.5.1 de la presente cláusula. 3.5.1.- Contenido Básico del Contrato de Fideicomiso Vinculado. En caso de que aplicare realizar Fideicomisos Vinculados, en adición de las cláusulas y reglas mandatorias del Contrato de Fideicomiso exigidas en virtud de la Ley No. 189-11, y su normativa complementaria, y de las demás que se derivan del presente Contrato, los contratos de Fideicomisos Vinculados deberán contener expresamente las siguientes menciones, elementos y/o previsiones: 1. Aceptación expresa de las Partes de que el Fideicomiso Vinculado tiene naturaleza vinculada al FIDEICOMISO MATRIZ. 2. Reconocimiento de que los representantes de LA FIDUCIARIA del FIDEICOMISO MATRIZ a través de su gestor fiduciario o a través de la persona física o moral en quien el Comité Técnico delegue esa función, tienen el derecho de acceder a los terrenos e instalaciones de los proyectos a fin de realizar las labores de inspección y supervisión que permitan verificar que los fideicomitentes están cumpliendo correcta y oportunamente con las obligaciones contraídas en virtud del Contrato de Vinculación que sirvió de base para su contratación. 3. Autorizar a la fiduciaria del Fideicomiso Vinculado, para extender copia de los informes de rendición de cuentas al Comité Técnico, en la misma forma prevista con relación a los fideicomitentes y fideicomisarios del Fideicomiso Vinculado.  - 17 - 4. Otorgamiento de autorización a LA FIDUCIARIA del FIDEICOMISO MATRIZ y a la Oficina Coordinadora General de Proyectos para solicitar informaciones sobre las operaciones del Fideicomiso Vinculado. 5. Aceptación de la facultad de LA FIDUCIARIA del FIDEICOMISO MATRIZ y de la Oficina Coordinadora General de Proyectos para dirigir instrucciones a la fiduciaria actuante en el Fideicomiso Vinculado, tendentes a procurar el cumplimiento de las obligaciones contraídas por el fideicomitente, muy particularmente en cuanto al cumplimiento del cronograma de trabajo, la ejecución de las obras y prestación de los servicios conforme la propuesta presentada, según sea el caso, con la capacidad de encomendar las medidas que procuren garantizar la oportuna terminación y entrega de las obras o servicios de que se trate. 6. Reconocimiento de la facultad de LA FIDUCIARIA del FIDEICOMISO MATRIZ de requerir y/o disponer, preservando los derechos que hayan adquirido como fideicomisarios y siguiendo el procedimiento que deberá quedar también contemplado en el acto constitutivo del Fideicomiso Vinculado, la sustitución de los fideicomitentes a quienes le correspondan determinadas obras o inversiones, cuando cualquiera de ellos incurra en el incumplimiento de obligaciones sustanciales del contrato y no hayan accedido a la corrección de la situación o rectificación del incumplimiento; no obstante haber sido puesto en mora de hacerlo, mediante acto de alguacil. Se consideran obligaciones sustanciales las que expresamente se califiquen como tales en los contratos concertados con el FIDEICOMISO MATRIZ, así como todas aquellas obligaciones cuyo incumplimiento pueda poner en riesgo la conclusión de los servicios encomendados; tales como, las que se enuncian a continuación: a) Someter ante la Oficina Coordinadora General de Proyectos para fines de validación y aprobación, previo a la suscripción por las Partes, un borrador de contrato de constitución del Fideicomiso Vinculado, y luego de ser suscrito y registrado dicho contrato ante la Cámara de Comercio y Producción correspondiente, se deberá depositar un ejemplar del mismo ante el(la) Secretario(a) del Comité Técnico del FIDEICOMISO MATRIZ, en un plazo no mayor de tres (3) días contados a partir de la fecha de su registro. b) Cumplir las obligaciones asumidas en el acto constitutivo de fideicomiso en cuanto a la realización de aportes o transferencia de bienes al patrimonio fideicomitido del Fideicomiso Vinculado, así como con las obligaciones de pago del precio de los bienes que hayan sido adquiridos bajo promesa de venta o cláusula condicional para ser incorporados a su patrimonio fideicomitido. c) Cuando se trate de fideicomisos para la ejecución de obras o edificaciones, efectuar el correcto diseño del proyecto definitivo, presentar el proyecto para la aprobación en las instancias intervinientes en el otorgamiento de licencias de construcción y permisos correspondientes; obtener todas y cada una de las autorizaciones que sean requeridas a los contratistas y/o desabolladores por las leyes o regulaciones vigentes, o por las autoridades gubernamentales, o cualquier otra institución privada o pública; ejecutar y concluir las obras conforme los criterios técnicos  - 18 - vigentes; subsanar cualquier deficiencia de las fiduciarias del FIDEICOMISO MATRIZ o del Fideicomiso Vinculado o de los organismos competentes del Estado dominicano. d) Cuando se trate de fideicomisos para la prestación de servicios, ejecutarlos conforme e) Respetar y cumplir las normas de orden público, administrativas y la normativa imperativa vigente en el Estado dominicano. f) Emitir una Declaración de Exención de Responsabilidad a favor del FIDEICOMISO MATRIZ, de EL FIDEICOMITENTE, del Fideicomisario y de LA FIDUCIARIA con relación a las reclamaciones y/o acciones judiciales que puedan presentarse. g) Contratar las pólizas de seguros que le hayan sido exigidas por el FIDEICOMISO MATRIZ, en caso de ser aplicable. CLÁUSULA CUARTA (4°).- PARTES.- 4.1.- Son partes del FIDEICOMISO FITRAM: EL FIDEICOMITENTE: EL ESTADO DOMINICANO, que actuará en el presente Contrato a través del Ministerio de la Presidencia, por medio de su ministro. LA FIDUCIARIA: FIDUCIARIA RESERVAS, S. A., debidamente representada por el presidente de su consejo de administración y por su gerente general y gestor(a) fiduciario(a). EL FIDEICOMISARIO: El propio FIDEICOMITENTE, EL ESTADO DOMINICANO, que actuará en el presente Contrato a través del Ministerio de la Presidencia. 4.2- Queda expresamente pactado que son partes del presente Contrato, EL ESTADO DOMINICANO, en su calidad de FIDEICOMITENTE y Fideicomisario, y FIDUCIARIA RESERVAS, S.A., en calidad de FIDUCIARIA, no siendo parte del presente Contrato quienes reciban un beneficio esporádico o puntual producto del cumplimiento de los fines o quienes lo reciban por cualquier título jurídico diverso. En razón de lo anterior, los Acreedores Garantizados no se consideran parte de este Contrato, teniendo únicamente derecho a recibir los pagos con cargo al Patrimonio Fideicomitido según los términos acordados al momento de constituir el Endeudamiento, en el orden y la prelación que se establece en el numeral 7.5 de la Cláusula Séptima (7°) de este Contrato. CLÁUSULA QUINTA (5°).- PATRIMONIO FIDEICOMITIDO.- Para cumplir con el objeto y fines del FIDEICOMISO FITRAM, EL FIDEICOMITENTE transfiere y afecta de forma irrevocable, por el plazo de duración del mismo o hasta su terminación por cualquiera de las causales previstas en el presente Contrato, los bienes y  - 19 - derechos que se listan a continuación, con la finalidad de que estos constituyan el Patrimonio Fideicomitido: 5.1- Serán aportados en cualquier momento luego de la constitución del FIDEICOMISO, los siguientes bienes y derechos que, en su momento, LA FIDUCIARIA deberá recibir e integrar al patrimonio: 5.1.1. Un aporte por parte de EL FIDEICOMITENTE por la suma de SETECIENTOS MILLONES DE PESOS DOMINICANOS (RD$700,000,000). 5.1.2. Los recursos provenientes de las asignaciones presupuestarias que sean asignadas al Ministerio de la Presidencia a través del Presupuesto General del Estado dominicano. 5.1.3. Los ingresos obtenidos por concepto de pago de tarifas por la prestación de los servicios ofrecidos a través de la Red Nacional de Transporte Público Masivo, luego de que sean emitidas las correspondientes licencias de operación por parte del Instituto Nacional de Tránsito y Transporte Terrestre (INTRANT). 5.1.4. Los bienes y derechos de cualquier naturaleza que puedan ser aportados por EL FIDEICOMITENTE y que este decida transferir al Patrimonio Fidecomitido, previa aprobación del Congreso Nacional de la República Dominicana, cuando sea exigido por la Constitución de la República Dominicana, o como parte del Presupuesto General del Estado dominicano. 5.1.5. Los aportes futuros realizados por EL FIDEICOMITENTE para la ejecución de programas sociales o de subsidios orientados al desarrollo del transporte público en favor de poblaciones vulnerables. 5.1.6. Los recursos líquidos que se incorporen al Patrimonio Fideicomitido y los derivados de los derechos y bienes afectos al FIDEICOMISO FITRAM, su inversión y reinversión, las ganancias de capital, intereses y demás rendimientos financieros que estos generen. 5.1.7. Los recursos que se obtengan por concepto de Endeudamientos contratados por cuenta y orden del FIDEICOMISO y con cargo al Patrimonio Fideicomitido, con la autorización del Comité Técnico. 5.1.8. Los recursos provenientes de emisiones de títulos en el mercado de capitales nacional o internacional o de cualquier otro esquema de financiación de aceptación nacional o internacional, que EL FIDEICOMITENTE decida transferir al Patrimonio Fideicomitido, en cuyo caso, será suscrita una adenda a los fines de incorporar al presente Contrato las cláusulas que respalden dichas emisiones de títulos. 5.1.9. Los bienes o recursos que terceros, de naturaleza pública o privada, nacionales o internacionales, aporten al FIDEICOMISO FITRAM, en calidad de donaciones, con la autorización o no objeción del Comité Técnico o bajo un esquema de inversión definido por el Comité Técnico.  - 20 - 5.1.10. Los demás bienes o ingresos de procedencia legítima que reciba por cualquier título legal para la consecución del objeto y fines del FIDEICOMISO FITRAM, con la autorización o no objeción del Comité Técnico. 5.1.11. Los recursos aportados por terceros a través de Fideicomisos Vinculados, por concepto de desarrollo, inversión o explotación de proyectos conexos a los fines del presente contrato. PÁRRAFO I. Todos los bienes y recursos, muebles o inmuebles, presentes o futuros, que sean adquiridos por LA FIDUCIARIA por cuenta del FIDEICOMISO FITRAM y/o con fondos del FIDEICOMISO, formarán parte del Patrimonio Fideicomitido. PÁRRAFO II. EL FIDEICOMITENTE se compromete a integrar o procurar hacer que se integren los bienes acordados al Patrimonio Fideicomitido, debiendo colaborar y hacer entrega de toda la documentación necesaria para perfeccionar el traspaso de los mismos al FIDEICOMISO, así como debiendo procurar diligentemente la asignación presupuestaria para tales fines y las aprobaciones estatales y/o congresuales que apliquen para la transferencia de los mismos. PÁRRAFO III. En caso de ser aplicable, EL FIDEICOMITENTE llevará a cabo, a su solo costo y diligencia, cualesquiera trámites, acciones, gastos y gestiones, así como firmar cuantos documentos fueren necesarios, realizar solicitudes de autorizaciones, entre otros, con la finalidad de que los bienes a ser aportados sean transferibles al FIDEICOMISO. 5.2.- El Patrimonio Fideicomitido constituye un patrimonio autónomo e independiente, separado de los bienes personales de EL FIDEICOMITENTE y de LA FIDUCIARIA, y de otros fideicomisos que en su caso constituya EL FIDEICOMITENTE o que tenga a su cargo LA FIDUCIARIA. 5.3.- EL FIDEICOMITENTE autoriza de manera irrevocable, y así lo acepta y reconoce LA FIDUCIARIA, que los derechos y activos que componen el Patrimonio Fideicomitido podrán ser otorgados en garantía para respaldar Endeudamientos y/o Financiamientos que deban ser concertados por LA FIDUCIARIA, con cargo al Patrimonio Fideicomitido, conforme a los lineamientos e instrucciones previamente impartidos por el Comité Técnico, bajo el entendido común de LAS PARTES que estas garantías no podrán pactarse en ningún caso más allá del plazo de duración del FIDEICOMISO. Los Endeudamientos y/o Financiamientos deberán ser pactados tomando en consideración que los mismos estén alineados al objeto y a los fines del FIDEICOMISO. 5.3.1- En el marco de los acuerdos relacionados con Endeudamientos o Financiamientos cuya contratación haya sido aprobada por el Comité Técnico, frente a un evento de incumplimiento, LA FIDUCIARIA estará facultada para acordar el otorgamiento de garantías o seguridades adicionales y/o los mecanismos y procedimientos convencionales requeridos para hacerlas efectivas, conforme la normativa que resulte aplicable en el mercado financiero nacional o internacional, de conformidad al orden y prelación de pagos previsto  - 21 - en el numeral 7.5 de la Cláusula Séptima (7o) de este Contrato. Esta facultad estará sujeta a los términos, condiciones y limitaciones que se acuerden en la documentación de dicho Endeudamiento y/o Financiamiento, conforme los lineamientos provistos por el Comité Técnico, en el entendido expreso de que el ejercicio de los derechos y facultades que son propias de LA FIDUCIARIA, resultan indelegables, por lo cual su ejecución a través de mandatarios o de agentes designados por éstos a tales fines, requiere del consentimiento expreso de LA FIDUCIARIA, y se limitará a un Evento de Incumplimiento y por el período que dicho Evento de Incumplimiento subsista. 5.3.2- Asimismo, en el marco de los acuerdos relacionados con cualquier Endeudamiento o Financiamiento cuya contratación haya sido aprobada por el Comité Técnico, LA FIDUCIARIA estará facultada a pactar la designación de mandatarios o representantes que, ante la ocurrencia de un Evento de Incumplimiento, puedan asumir (mientras subsista dicho Evento de Incumplimiento) la representación de LA FIDUCIARIA y ejercer ciertos derechos otorgados a LA FIDUCIARIA bajo este Contrato, en el interés de que se subsane el incumplimiento de que se trate, a efectos de asegurar que el Patrimonio Fideicomitido continúe recibiendo los bienes o derechos que deban ingresar a dicho patrimonio y los ingresos derivados del cumplimiento de su objeto y fines, administrando siempre dichos recursos de conformidad al orden y prelación de pagos previsto en el numeral 7.5 de la Cláusula Séptima (7o) de este Contrato. Esta facultad estará sujeta a los términos, condiciones y limitaciones que se acuerden en la documentación de los Endeudamientos y/o Financiamientos conforme los lineamientos provistos por el Comité Técnico, en el entendido expreso de que el ejercicio de los derechos y facultades que son propias de LA FIDUCIARIA, resultan indelegables, por lo cual su ejecución a través de mandatarios o de agentes designados por éstos a tales fines, requiere del consentimiento expreso de LA FIDUCIARIA y se limitará a un Evento de Incumplimiento y por el período que dicho Evento de Incumplimiento subsista. PÁRRAFO I. A los fines del ejercicio de derecho de step-in o subrogación, los Acreedores Garantizados, deberán dar aviso previo escrito a EL FIDEICOM1TENTE y a LA FIDUCIARIA, en la forma y plazos acordados bajo los documentos de Endeudamiento o Financiamiento correspondientes. 5.3.3.- A efectos de lo previsto en los numerales 5.4.1 y 5.4.2 se entenderá por "Evento de Incumplimiento", un evento de incumplimiento de obligaciones esenciales que, bajo los acuerdos contenidos en la documentación de dicho Endeudamiento o Financiamiento, dé lugar al ejercicio de los derechos a los que se refieren los mismos, sujeto a la expiración de los plazos de gracia, actos de subsanación u otros requisitos que se establezcan en dicha documentación como condición previa al ejercicio de estos derechos por los Acreedores Garantizados través de sus agentes o delegatarios irrevocables. 5.4- EL FIDEICOMITENTE y LA FIDUCIARIA acuerdan que la relación de bienes y derechos que antecede del presente Contrato, constituyen el inventario del Patrimonio Fideicomitido, sin perjuicio de los demás que llegaren a integrar el mismo en el futuro. La incorporación de bienes o derechos al Patrimonio Fideicomitido a futuro será efectuada mediante adenda al Contrato de Fideicomiso en los términos establecidos por la Ley No. 189- 11 y sus modificaciones. Respecto a tales bienes y derechos existentes y por este medio  - 22 - transferidos al Patrimonio Fideicomitido, así como respecto a este Contrato, EL FIDEICOMITENTE declara, bajo la fe del juramento, debiendo declarar asimismo respecto a los bienes que se integren en el futuro: (i) Que dichos bienes y derechos que integran el Patrimonio Fideicomitido tienen procedencia legítima de conformidad con las leyes vigentes en la República Dominicana, incluyendo, pero no limitado, a las normas legales vigentes sobre prevención y detección de lavado de activos, y que los mismos se encuentran libres de cargas y gravámenes; (ii) Que el presente Contrato no adolece de causa u objeto ilícito de conformidad con la normativa legal vigente en la República Dominicana; (iii) Que el objeto del presente Contrato no se constituye con la intención de defraudar derechos de acreedores, y. (iv) Que ha recibido y puesto en disposición por LA FIDUCIARIA, para su revisión previo a la suscripción del presente Contrato, de ejemplares de la Ley No. 189-11 y demás normas aplicables en relación al objeto del presente Contrato. (v) Que gestionará y entregará a LA FIDUCIARIA las aprobaciones u autorizaciones emitidas por la Contraloría General de la República Dominicana, el Ministerio de Hacienda de la República Dominicana, el Congreso Nacional de la República Dominicana, o por cualquier otra entidad competente; que sean requeridas para la conformación del Patrimonio Fideicomitido. 5.6 FIDEICOMITENTES ADHERENTES. Con la aprobación del Comité Técnico en representación de EL FIDEICOMITENTE, podrían incorporarse personas físicas o morales que realicen inversiones en el FIDEICOMISO, los cuales se denominarán Fideicomitentes Adherentes; y quienes a tales fines deberán firmar un documento preparado por LA FIDUCIARIA mediante el cual se adhieran en todos los aspectos al presente Contrato. En dicho documento se hará constar el aporte de bienes o derechos al Patrimonio Fideicomitido. CLÁUSULA SEXTA (6°).- OBIETO Y FINES. 6.1.- El objeto del FIDEICOMISO FITRAM consiste en la correcta administración y operación del Patrimonio Fideicomitido, con el propósito de asegurar el adecuado desarrollo, diseño, construcción, operación y mantenimiento de la Red Nacional de Transporte Público Masivo, así como la ejecución de actuaciones y obras necesarias para su ampliación, rehabilitación, conservación o mantenimiento, incluyendo entre ellas, actividades de financiamiento. 6.2.- Dentro de sus principales fines se encuentran:  - 23 - 1) Preservar, mejorar y ampliar la Red Nacional de Transporte Público Masivo, la cual constituye uno de los patrimonios públicos de mayor valor para el Estado dominicano. 2) Asegurar la utilización eficiente y transparente de los ingresos provenientes de las recaudaciones de inversiones consolidadas a través de proyectos de inversión, así como de otras fuentes o ingresos especializados o destinados al mejoramiento de la Red Nacional de Transporte Público Masivo, de manera que se garantice una operación continua y el mantenimiento rutinario de las redes, rutas o servicios que la conformen. 3) Proveer a los usuarios asistencia y servicios de transporte público de alta calidad. 4) Servir de instrumento para el uso transparente de los recursos que componen el Patrimonio Fideicomitido conforme las instrucciones impartidas por EL FIDEICOMITENTE a LA FIDUCIARIA a través del Comité Técnico. CLÁUSULA SÉPTIMA (7°): OBLIGACIONES Y FACULTADES DE LA FIDUCIARIA. Para lograr el objeto y los fines del FIDEICOMISO FITRAM, LA FIDUCIARIA tendrá las siguientes obligaciones y responsabilidades: 7.1.- Recibir y conservar en propiedad fiduciaria los bienes y derechos transferidos al Patrimonio Fideicomitido, ingresándolos al patrimonio autónomo e independiente del FIDEICOMISO, registrando debidamente los bienes y derechos que por su naturaleza requieran de esta formalidad, y manteniéndolos separados de los bienes propiedad de EL FIDEICOMITENTE y de los de LA FIDUCIARIA, así como de los que formen parte de otros fideicomisos que en su caso constituya EL FIDEICOMITENTE, o que tenga a su cargo LA FIDUCIARIA. 7.2.-Administrar e invertir los fondos del Patrimonio Fideicomitido que no estén siendo utilizados, como un buen hombre de negocios, actuando siempre con sujeción a las instrucciones dictadas por el Comité Técnico. 7.3.-Custodiar y administrar el Patrimonio Fideicomitido en beneficio del ESTADO DOMINICANO, en calidad de Fideicomitente y de Fideicomisario, y en cumplimiento del objeto y de los fines del FIDEICOMISO FITRAM. 7.4- Cumplir de forma oportuna y diligente con los actos a su cargo tendentes a la consecución del objeto y de los fines del FIDEICOMISO. 7.5- ORDEN DE PRELACIÓN. Destinar los fondos del Patrimonio Fideicomitido para la operación del FIDEICOMISO FITRAM, al cumplimiento de su objeto y fines, así como al pago de las obligaciones asumidas con cargo a su patrimonio, para lo cual utilizará los recursos líquidos del mismo en el siguiente orden de prelación:  - 24 - Primero: Al pago de honorarios por concepto de Servicios Fiduciarios. Segundo: Al pago de las obligaciones fiscales a cargo del FIDEICOMISO. Tercero: A cubrir los gastos para el pago del personal, en caso de ser aplicable. Cuarto: A la integración de las reservas que sean necesarias conforme las disposiciones de los contratos que sean aplicables. Quinto: Al pago de las obligaciones a favor de los Acreedores Garantizados con cargo al FIDEICOMISO, conforme a las condiciones establecidas en el presente Contrato, en los Certificados de Garantía Fiduciaria y en cada Endeudamiento. Sexto: A cubrir los gastos básicos de operación del FIDEICOMISO. Séptimo: Asignar los recursos necesarios para los programas de Mantenimiento Mayor y Mantenimiento Menor, así como para los proyectos prioritarios de rehabilitación, mantenimiento, mejoramiento, expansión o ampliación de la Red Nacional de Transporte Público Masivo, conforme el objeto y los fines del FIDEICOMISO FITRAM, y según las instrucciones impartidas por el Comité Técnico. Octavo: A cumplir los demás gastos directos e indirectos en que incurra del FIDEICOMISO, incluyendo cuentas por pagar a contratistas, suplidores, proveedores, o cualquier otro tercero, y cualquier obligación contraída con cargo al FIDEICOMISO. Noveno: Invertir los recursos conforme a la Cláusula Décima Séptima (17o) del presente Contrato, en cumplimiento del objeto y los fines del FIDEICOMISO FITRAM. Décimo: Al pago para el(los) Fideicomisario(s), conforme los términos e instrucciones previstos para tales fines. 7.6.- Invertir los recursos líquidos que no sean destinados al cumplimiento de los fines del FIDEICOMISO FITRAM, en los instrumentos financieros que ofrezcan mayor rendimiento y seguridad, conforme la Cláusula Décima Séptima (17°) del presente Contrato. 7.7.- Gestionar, contratar, recibir e incurrir por cuenta y nombre del FIDEICOMISO FITRAM con autorización del Comité Técnico, con cargo a los recursos que integren el Patrimonio Fideicomitido, los créditos, endeudamientos, la contratación de instrumentos financieros de cualquier índole en los diversos mercados, tanto nacionales como internacionales, en moneda local o extranjera, a corto o largo plazo; conforme a los términos y condiciones que sean aprobados, para la consecución del objeto y fines del FIDEICOMISO. 7.8.- Causar el otorgamiento de garantías fiduciarias, cartas de crédito u otorgar o constituir otras garantías, prendas o gravámenes sobre cualquiera de los recursos líquidos, los bienes y derechos que forman parte del Patrimonio Fideicomitido, conforme le instruya el Comité Técnico, bajo el entendido que los mismos no podrán pactarse en ningún caso más allá del plazo de duración del FIDEICOMISO FITRAM.  - 25 - 7.9.- Contratar fianzas, pólizas de seguros, instrumentos financieros, derivados o instrumentos de diversa índole con la finalidad de proteger y salvaguardar el Patrimonio Fideicomitido, los cuales podrán ser otorgados en garantía para respaldar Endeudamientos y/o Financiamientos contraídos por LA FIDUCIARIA con cargo al Patrimonio Fideicomitido, conforme a los lineamientos e instrucciones previamente dados por el Comité Técnico. Las garantías otorgadas para respaldar Endeudamientos y/o Financiamientos con cargo al Patrimonio Fideicomitido no podrán pactarse en ningún caso más allá del plazo de duración del FIDEICOMISO FITRAM. 7.10- Proporcionar al Comité Técnico para su aprobación, los estados financieros del FIDEICOMISO FITRAM, conforme la Cláusula Vigésima (20°) de este Contrato. 7.11- Llevar a cabo el cumplimiento de las obligaciones fiscales formales por cuenta y orden del FIDEICOMISO FITRAM. 7.12.- Proporcionar a las agencias calificadoras de riesgos, a los Acreedores, a EL FIDEICOMITENTE, al Fideicomisario y a los reguladores institucionales, las informaciones financieras que soliciten. 7.13- Proveer al Auditor Externo Independiente toda la asistencia, información y documentación que sea necesaria para el adecuado logro de sus funciones. 7.14.- En caso de que las instrucciones del Comité Técnico, que reciba LA FIDUCIARIA, sean de imposible ejecución, contradictorias, dictadas en exceso de sus facultades o contrarias a los fines del FIDEICOMISO FITRAM, ésta no estará obligada a seguirlas, debiendo actuar conforme se establece en la Cláusula Décima Tercera (13o) de este Contrato. 7.15.-Transcurrido el plazo de duración del FIDEICOMISO FITRAM y cumplido su objeto, extinguir el FIDEICOMISO y restituir los bienes residuales del FIDEICOMISO o que aun formen parte del Patrimonio Fideicomitido conforme lo establecido en el presente Contrato, para lo cual se deberá respetar la liquidación de cualquier compromiso fiscal que se derive de la extinción del FIDEICOMISO, así como los derechos y las obligaciones convenidos frente a terceros por LA FIDUCIARIA, en especial los derechos de los tenedores o beneficiarios de garantías otorgadas por LA FIDUCIARIA sobre activos y derechos que componen el Patrimonio Fideicomitido o con cargo a este último bajo los documentos de financiamiento o deuda o garantía que sean suscritos al efecto y estén vigentes, bajo el entendido de que las garantías otorgadas para respaldar Endeudamientos y/o Financiamientos con cargo al Patrimonio Fideicomitido no podrán pactarse en ningún caso más allá del plazo de duración del FIDEICOMISO FITRAM. 7.16.- Llevar la contabilidad del FIDEICOMISO FITRAM separada de la propia, de conformidad con la Ley No. 189-11, el Reglamento No. 95-12 y demás normas complementarias o las normas que en su caso le sustituyan. 7.17.- Cargar al Patrimonio Fideicomitido todo costo de operatividad y manejo del FIDEICOMISO que surja posterior a la constitución del mismo, lo cual le será debidamente notificado con antelación a EL FIDEICOMITENTE.  - 26 - 7.18.- Firmar, por cuenta del FIDEICOMISO FITRAM y con cargo al Patrimonio Fideicomitido, los contratos derivados de los Procedimientos de Contrataciones y demás documentos elaborados por la Oficina Coordinadora General de Proyectos, que sean requeridos para el cumplimiento del objeto y fines del FIDEICOMISO, conforme le instruya EL FIDEICOMITENTE y el Comité Técnico. 7.19.- Actuar en estricto apego a lo establecido en el Reglamento Interno, en cumplimiento del objeto y los fines del FIDEICOMISO. PÁRRAFO I. Las facultades conferidas a LA FIDUCIARIA bajo esta Cláusula no deberán ser interpretadas en el sentido que LA FIDUCIARIA deberá otorgar necesariamente ciertas garantías o derechos bajo los Endeudamientos y/o Financiamientos que le instruya contratar el Comité Técnico, en el entendido de que el otorgamiento de garantías o derechos y el alcance de los mismos serán evaluados y, en su caso, autorizados por el Comité Técnico para cada Endeudamiento y/o Financiamiento, atendiendo a las condiciones particulares de los mismos, de conformidad con lo dispuesto en la Cláusula Décima Primera (11o) de este Contrato. PÁRRAFO II. Para mayor claridad, las funciones de LA FIDUCIARIA van dirigidas a ejercer actos de administración sobre el Patrimonio Fideicomitido conforme a los lineamientos de este Contrato y a la ejecución de aquellas actuaciones que como única representante legal del FIDEICOMISO sólo ésta puede llevar cabo, en el entendido de que todas las gestiones relacionadas a los aspectos legales, técnicos, financieros, estratégicos y operativos, y la ejecución de todas las tareas, redacción de documentos, actuaciones relacionadas con los Procedimientos de Contratación, y cualquier otro aspecto que no haya sido expresamente atribuido a LA FIDUCIARIA, se encuentra bajo el control y será una atribución reservada exclusivamente a EL FIDEICOMITENTE, al Comité Técnico, al Comité de Contrataciones y a la Oficina Coordinadora General de Proyectos, quienes tendrán las más amplias facultades de decisión y operación siempre y cuando dichas actuaciones sean consistentes con el objeto del FIDEICOMISO. CLÁUSULA OCTAVA (8°).- CUENTAS BANCARIAS DEL FIDEICOMISO FITRAM.- Para el adecuado cumplimiento del objeto y fines del FIDEICOMISO FITRAM, LA FIDUCIARIA, por cuenta y orden del FIDEICOMISO, y conforme a las instrucciones del Comité Técnico deberá aperturar y mantener, en moneda local y/o extranjera, en bancos locales o en el extranjero, las cuentas bancarias debajo descritas donde serán depositados los recursos líquidos que suponen los activos cedidos al Patrimonio Fideicomitido. 8.1.- Cuenta Operativa: Estará destinada a la recepción y captación de los fondos que constituirán el Patrimonio Fideicomitido. Es a través de esta cuenta que LA FIDUCIARIA realizará todos los pagos o entregas de recursos que deban efectuarse con cargo al Patrimonio Fideicomitido.  - 27 - 8.2.- Otras Cuentas Bancarias: Si así fuera necesario o conveniente para la operación del FIDEICOMISO FITRAM y para el cumplimiento de cualquiera de sus fines, el Comité Técnico podría instruir a LA FIDUCIARIA a la apertura de otras cuentas bancarias, incluyendo, sin limitar, cuentas de cheques, cuentas de inversión y/o cuentas o subcuentas contables. PÁRRAFO. - LA FIDUCIARIA llevará a cabo las gestiones que sean necesarias o convenientes para abrir y operar las cuentas a que se refieren los párrafos precedentes de manera consistente con el objeto y los fines del FIDEICOMISO FITRAM. CLÁUSULA NOVENA (9°).- OBLIGACIONES DEL FIDEICOMITENTE. - EL FIDEICOMITENTE tendrá a su cargo las siguientes obligaciones: 1) Integrar o procurar que se integren los bienes fideicomitidos al Patrimonio Fideicomitido en el lugar y en los plazos que se establezcan en este o cualquier otro contrato, debiendo colaborar, firmar y hacer entrega de toda la documentación necesaria para perfeccionar el traspaso de los mismos a LA FIDUCIARIA, conforme lo establece la Constitución de la República Dominicana, las leyes vigentes que sean aplicables, así como la Ley No. 189-11 y demás normas complementarias. 2) Dictar las instrucciones para el funcionamiento del FIDEICOMISO, las cuales no podrán en ningún caso contradecir u oponerse a las estipulaciones del presente Contrato. 3) Aportar todos los recursos que sean necesarios, dentro de los quince (15) días siguientes al requerimiento realizado por LA FIDUCIARIA a tales efectos, o en su defecto gestionar que terceros realicen aportes al FIDEICOMISO con el propósito de dar cumplimiento a su objeto y fines. Hasta tanto no sean aportados los recursos necesarios para dar cumplimiento a las obligaciones contraídas por FIDEICOMISO y/o para cumplir con su objeto y fines, LA FIDUCIARIA queda relevada del cumplimiento de las obligaciones contractuales vinculadas a esta materia, y a la vez la misma no será responsable de los atrasos en los pagos y/o de los incumplimientos en que se incurran por este concepto. 4) Velar por el correcto y oportuno cumplimiento de las obligaciones contraídas por las personas naturales o jurídicas con las que se suscriba cualquier tipo de contrato relativo al FIDEICOMISO. 5) Entregar a través del Comité Técnico y/o de la Oficina Coordinadora General de Proyectos según aplique, con diez (10) días laborables de antelación los documentos que legalmente debe firmar LA FIDUCIARIA en desarrollo de este Contrato en su condición de administrador del Patrimonio Fideicomitido.  - 28 - 6) Colaborar con LA FIDUCIARIA y con la Oficina Coordinadora General de Proyectos en la defensa del Patrimonio Fideicomitido, así como oponerse a toda medida preventiva o ejecutiva tomada contra los bienes fideicomitidos, en los casos en los que sea requerido. 7) Decidir e instruir a LA FIDUCIARIA sobre cualquier otro tema relativo a las operaciones y la utilización del Patrimonio Fideicomitido que sean necesarios y/o convenientes para lograr el objeto y fines del FIDEICOMISO. 8) Consentir la incorporación de Fideicomitentes Adherentes al FIDEICOMISO FITRAM. 9) Gestionar, obtener y entregar a LA FIDUCIARIA las aprobaciones u autorizaciones emitidas por la Contraloría General de la República Dominicana, el Ministerio de Hacienda de la República Dominicana, el Congreso Nacional de la República Dominicana, o por cualquier otra entidad competente; que sean requeridas para la conformación del Patrimonio Fideicomitido del FIDEICOMISO. CLÁUSULA DÉCIMA (10°).- CONSTITUCIÓN DEL COMITÉ TÉCNICO. 10.1.- Con fundamento en el Decreto No. 514-21, así como en el artículo 23, literal h) del Reglamento No. 95-12 y conforme las leyes vigentes que sean aplicables, EL FIDEICOMITENTE constituye en su representación un Comité Técnico como órgano colegiado y auxiliar del FIDEICOMISO FITRAM. El Comité Técnico no sustituirá en modo alguno a LA FIDUCIARIA en las obligaciones y labores administrativas que les han sido asignadas mediante el presente Contrato. LA FIDUCIARIA no será responsable por los actos que el Comité Técnico realice fuera del Contrato o de las leyes vigentes que les sean aplicables. 10.2.- El Comité Técnico estará integrado por los cuatro (4) miembros que se indican a continuación: i) El(la) Ministro(a) de la Presidencia, quien fungirá como Presidente; ii) El(la) Ministro(a) de Hacienda, quien fungirá como Vicepresidente; iii) El(la) Director(a) Ejecutivo(a) del Instituto Nacional de Tránsito y Transporte Terrestre (INTRANT), quien fungirá como miembro. iv) El(la) Director(a) Ejecutivo(a) de la Oficina de Desarrollo de Proyectos de Movilidad Urbana e Interurbana, quien fungirá como Secretario, con voz, pero sin voto; 10.3.- El carácter de miembro del Comité Técnico se entiende conferido a los cargos y no a las personas (ex — oficio), por lo que será responsabilidad de dichos miembros asistir personalmente a las reuniones del Comité Técnico, sea de manera presencial, o a través de los medios digitales que se establezcan.  - 29 - 10.4.- Las reuniones del Comité Técnico podrán ser celebradas de manera presencial o a través de las plataformas digitales que disponga el Comité Técnico. Las convocatorias deberán indicar el medio seleccionado para la celebración de las reuniones. 10.5.- Los miembros del Comité Técnico tendrán voz y voto en las deliberaciones de dicho órgano. En los casos excepcionales que un miembro titular del Comité Técnico no pueda asistir a una reunión por razones de ausencia o incapacidad temporal u otras causas debidamente justificadas, podrá designar un suplente para asistir en su representación. El miembro titular del Comité Técnico deberá informar por escrito sobre la identidad del suplente a los demás miembros del Comité Técnico. Los miembros suplentes sólo podrán sustituir en sus ausencias a los miembros titulares por quienes hayan sido designados y tendrán voz y voto en las deliberaciones de dicho órgano. 10.6.- El Secretario estará encargado de la elaboración de las actas y de la remisión de las mismas a LA FIDUCIARIA, con las instrucciones que emita dicho cuerpo colegiado. 10.7.- El director ejecutivo de la Oficina Coordinadora General de Proyectos será invitado permanentemente a las sesiones del Comité Técnico, con voz, pero sin voto. Este tendrá la responsabilidad de asistir a las reuniones del Comité Técnico. En los casos excepcionales que este no pueda asistir por razones justificadas, el mismo podrá delegar en un directivo/funcionario de su respectiva oficina su derecho de asistencia a estas reuniones, lo cual será previamente comunicado al Comité Técnico. 10.8.- Los cargos que desempeñen los miembros del Comité Técnico son de carácter honorífico, por lo que no dan derecho a retribución alguna. 10.9.- El Comité Técnico, a través de su presidente, podrá invitar a participar en sus reuniones a personas físicas o representantes de personas jurídicas de derecho público o privado vinculadas o relacionadas con los asuntos a tratar, incluyendo a representantes de LA FIDUCIARIA. En caso de ser necesaria la asistencia de LA FIDUCIARIA, deberá ser notificada la solicitud de su asistencia con al menos cinco (5) días laborables de anticipación a la fecha de celebración de la reunión. LA FIDUCIARIA participará en las reuniones del Comité Técnico a las cuales sea convocada, sin voz y sin voto en las deliberaciones de dicho órgano. 10.10.- En caso de ausencia definitiva de cualquier miembro del Comité Técnico, se deberá realizar la designación correspondiente dentro de un plazo máximo de treinta (30) días contados a partir de la fecha de la ausencia del miembro a reemplazar y/o sustituir. 10.11.- Funcionamiento del Comité Técnico.- Para el funcionamiento del Comité Técnico se dispone lo siguiente: a) Presidencia: El Comité Técnico estará presidido por el(la) Ministro(a) de la Presidencia. En su ausencia, lo hará quien funja como Vicepresidente, lo cual será previamente comunicado al Comité Técnico.  - 30 - b) Convocatorias a sesiones del Comité Técnico: El Comité Técnico sesionará de forma ordinaria cada dos (2) meses, y de forma extraordinaria cada vez que se requiera. El(la) Secretario(a) convocará a sesión cuando se requiera, a solicitud de cualquiera de sus miembros. Las convocatorias para las sesiones del Comité Técnico deberán ser efectuadas por el(la) Secretario(a), y enviarse por carta o correspondencia electrónica con acuse de recibo e indicación de la agenda, fecha, lugar y domicilio de la reunión, dirigido a los domicilios que para tales efectos señalen los miembros del Comité Técnico, con una anticipación no inferior a dos (2) días laborables a la fecha de la reunión convocada, adjuntando el correspondiente orden del día y la carpeta de informes correspondientes, según aplique. El orden del día de las sesiones deberá contener un apartado sobre el cumplimiento de los acuerdos o instrucciones previos del Comité Técnico. En caso de encontrarse reunidos la totalidad de los miembros del Comité Técnico podrán sesionar y sus acuerdos serán válidos, sin necesidad de convocatoria alguna. c) Quorum de integración: Las sesiones del Comité Técnico se encontrarán válidamente integradas con al menos tres (3) de sus miembros, siempre que el Presidente esté presente. d) Votación: Cada miembro, a excepción del Secretario, tendrá derecho a un (1) voto y no podrá abstenerse de votar. Las decisiones del Comité Técnico se tomarán por mayoría de votos de los presentes. e) De las Actas o Minutas: El(la) Secretario(a) o su suplente deberá levantar un acta en la que se consignen las decisiones de dicho consejo respecto de cada uno de los puntos del orden del día. Dicha acta deberá contar con la lista de asistencia y las firmas de los miembros que hayan asistido a la reunión, diligenciado por el(la) Secretario(a). En dicha minuta se harán constar los nombres de las personas que asistieron, los temas tratados y las resoluciones dictadas. El(la) Secretario(a) conservará los expedientes de cada una de estas actas en los cuales adjuntará, entre otros, (i) los documentos sometidos a la deliberación y/o aprobación, (ii) la lista de asistencia de la sesión respectiva, (iii) el texto del acta de la propia sesión, y (iv) el acuse de recibo de LA FIDUCIARIA de las instrucciones que emita dicho cuerpo colegiado. f) Instrucciones a LA FIDUCIARIA: Las instrucciones que el Comité Técnico emita a LA FIDUCIARIA deberán efectuarse de conformidad con lo dispuesto por la Cláusula Décima Tercera (13o) de este Contrato. g) Resguardo de la documentación: Será responsabilidad del(la) Secretario(a) la recopilación y resguardo de toda la documentación y correspondencia en general, relativa a las sesiones y acuerdos del Comité Técnico debiendo proporcionar una copia firmada a LA FIDUCIARIA para su seguimiento, archivo y control.  - 31 - CLÁUSULA DÉCIMA PRIMERA (11°).- ROLES Y RESPONSABILIDADES DEL COMITÉ TÉCNICO DEL FIDEICOMISO FITRAM.- El Comité Técnico tendrá bajo su responsabilidad el cumplimiento de las siguientes obligaciones, roles y responsabilidades: 1. Aprobar el lanzamiento de los Procedimientos de Contrataciones, sometidos por la Oficina Coordinadora General de Proyectos. Dichos procedimientos y formalidades deberán ser documentados a través del Reglamento Interno. 2. Revisar los estados financieros no auditados, así como aprobar los estados financieros auditados del FIDEICOMISO, que le sean presentados por LA FIDUCIARIA, de conformidad con lo establecido en la Cláusula Vigésima (20°) del presente Contrato. 3. Gestionar la solicitud de Endeudamientos con cargo al Patrimonio Fideicomitido, así como aprobar los montos, condiciones y términos de los Endeudamientos y el otorgamiento de garantías, con cargo al Patrimonio Fideicomitido. 4. Aprobar las políticas de inversión y reinversión de recursos líquidos que se encuentren en el patrimonio del FIDEICOMISO, en base a las inversiones permitidas conforme se establece en la Cláusula Décima Séptima (17°) de este Contrato, y en cualquier otro documento que pueda ser suscrito con posterioridad a la firma del presente documento. Dichas políticas deberán ser sometidas a LA FIDUCIARIA para fines de revisión e implementación. 5. Designar los apoderados para la defensa del patrimonio, así como comunicar a LA FIDUCIARIA y a la Oficina Coordinadora General de Proyectos, todas y cada una de las medidas que a su juicio éste deberá adoptarse en relación con la defensa del patrimonio del FIDEICOMISO. 6. Decidir sobre la sustitución de LA FIDUCIARIA conforme a la Cláusula Vigésima Primera (21 °) de este Contrato. 7. Revisar y aprobar el plan de auditoría interna del FIDEICOMISO. 8. Resolver sobre cualquier cuestión no prevista dentro del presente Contrato, o en cualquier documento anexo o accesorio al mismo. 9. Aprobar el presupuesto anual de gastos administrativos y operativos del FIDEICOMISO, el cual será preparado por la Oficina Coordinadora General de Proyectos, y revisado por LA FIDUCIARIA. 10. Decidir sobre la utilización de los recursos líquidos del Patrimonio Fideicomitido para el pago de Financiamientos, para la realización de los Procedimientos de Contrataciones y cualquier otro desembolso necesario para consecución del objeto y de los fines del FIDEICOMISO.  - 32 - 11. Autorizar la contratación de Auditores Externos Independientes en cada cierre fiscal. 12. Velar por la sostenibilidad del FIDEICOMISO y vigilar la correcta utilización del Patrimonio Fideicomitido, implementando las normas necesarias para su buen funcionamiento. 13. Designar las sub-unidades o sub-comités de apoyo que sean necesarios para la consecución del objeto y de los fines del FIDEICOMISO, en caso de ser aplicable. 14. Como órgano auxiliar del FIDEICOMISO, el Comité Técnico podrá decidir sobre cualquier otro tema relativo a las operaciones del FIDEICOMISO, y la utilización de los recursos que componen el Patrimonio Fideicomitido, que sean necesarios y/o convenientes para lograr el objeto y los fines estipulados en el presente Contrato. 15. Autorizar la contratación con cargo al Patrimonio Fideicomitido, de asesores y especialistas para fines de solicitud de asesorías legales y asesorías en temas contables, financieros, fiscales que impacten la situación financiera del FIDEICOMISO. 16. Autorizar la recepción de aportes de bienes o recursos de procedencia legítima de parte de terceros de naturaleza pública o privada al FIDEICOMISO, en calidad de donaciones, conforme los procesos a ser establecidos en el Reglamento Interno. 17. Autorizar los programas de Mantenimiento Menor y de Mantenimiento Mayor anual de la Red Nacional de Transporte Público Masivo, elaborados por el Supervisor Técnico Independiente, previa validación de la Oficina Coordinadora General de Proyectos. 18. Recomendar a EL FIDEICOMITENTE el apoyo presupuestario, cuando lo considere necesario, para mejorar la cobertura general del FIDEICOMISO. 19. Aprobar en representación de EL FIDEICOMITENTE, la incorporación de personas físicas o morales que realicen inversiones en el FIDEICOMISO, en calidad de Fideicomitentes Adherentes. 20. Aprobar las políticas de inversión en infraestructura de la Red Nacional de Transporte Público Masivo, en atención a las propuestas de proyectos específicos que le presente la Oficina Coordinadora General de Proyectos. 21. Aprobar la estructura interna de la Oficina Coordinadora General de Proyectos. 22. Aprobar la constitución de Fideicomisos Vinculados. 23. En general, instruir a LA FIDUCIARIA y a la Oficina Coordinadora General de Proyectos, a resolver todas las cuestiones necesarias tendentes a lograr el objeto y los fines del FIDEICOMISO dentro del ámbito de sus facultades.  - 33 - 24. Las demás facultades que se desprendan del presente Contrato, así como de los documentos que se deriven en lo presente o en lo futuro del mismo o aquellas otras que le otorgue de manera expresa EL FIDEICOMITENTE. 11.1- DE LOS SUBCOMITES DE APOYO. - Para la consecución del objeto del FIDEICOMISO FITRAM, se podrán constituir Subcomités de Apoyo con la finalidad de crear grupos especializados de apoyo al Comité Técnico en el desempeño de sus atribuciones. 11.1.1- Los Subcomités de Apoyo se crean con la finalidad de contar con buenas medidas de gobierno corporativo que permitan la consecución de los fines del FIDEICOMISO FITRAM. En todos los casos, los Subcomités de Apoyo son órganos asesores del Comité Técnico y no tendrá relación directa con LA FIDUCIARIA. El Comité Técnico no estará obligado a acatar sus recomendaciones, siendo éste el único responsable de tomar decisiones respectivas inherentes al presente Contrato y comunicarlas a LA FIDUCIARA. La integración, facultades y funcionamiento de los Subcomités de Apoyo se detallarán de manera ampliada en el Reglamento Interno. 11.2- El Comité Técnico podrá designar nuevos Subcomités de Apoyo en cuanto considere necesario que se requieren para apoyarlo en sus funciones. CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA (12°): OFICINA COORDINADORA GENERAL DE PROYECTOS.- 12.1.- La Oficina Coordinadora General de Proyectos será la unidad auxiliar del Comité Técnico, la cual tendrá como objetivo realizar, coordinar, fiscalizar y supervisar las labores técnicas y operativas que le sean encargadas para cumplir con el objeto y fines del FIDEICOMISO. 12.2. La Oficina Coordinadora General de Proyectos será coordinada por la Oficina de Desarrollo de Proyectos de Movilidad Urbana e Interurbana creada mediante el Decreto No. 389-21. 12.3- ATRIBUCIONES DE LA OFICINA COORDINADORA GENERAL DE PROYECTOS. La Oficina Coordinadora General de Proyectos tendrá bajo su responsabilidad el cumplimiento de las siguientes obligaciones, roles y responsabilidades tendrá las siguientes atribuciones: a) Realizar la coordinación general del manejo de los recursos aportados al FIDEICOMISO. b) Elaborar las proyecciones financieras y de factibilidad del FIDEICOMISO FITRAM. c) Elaborar las Bases de la Contratación, incluyendo las Especificaciones Técnicas, y gestionar las aprobaciones correspondientes, conforme se encuentre definido en el Reglamento Interno.  - 34 - d) Identificar los riesgos estratégicos de la operación del FIDEICOMISO FITRAM que puedan impedir la ejecución de su objeto. e) Preparar el presupuesto anual de gastos administrativos y operativos del FIDEICOMISO, el cual será revisado por LA FIDUCIARIA y aprobado por el Comité Técnico. f) Proceder con la contratación del Auditor Externo Independiente, de conformidad con las instrucciones impartidas por el Comité Técnico. g) Cumplir con las instrucciones dictadas por el Comité Técnico respecto a la designación de los apoderados para la defensa del patrimonio del FIDEICOMISO FITRAM. h) Liderar toda interacción y comunicación que sea necesaria con las personas físicas o jurídicas contratadas para la ejecución de iniciativas, programas y proyectos para el logro del objeto y fines del FIDEICOMISO. i) Confeccionar las políticas de inversión y reinversión de recursos líquidos que se encuentren en el patrimonio del FIDEICOMISO FITRAM, en base a las inversiones permitidas conforme se establece en la Cláusula Décima Séptima (17°) del presente Contrato, y en cualquier otro documento que pueda ser suscrito con posterioridad a la firma del presente Contrato. Dichas políticas serán aprobadas por el Comité Técnico y deberán ser sometidas a LA FIDUCIARIA para fines de revisión e implementación. j) Elaborar el Reglamento Interno del FIDEICOMISO, así como los manuales, procesos, entre otros documentos de la misma naturaleza, que sean requeridos para el funcionamiento del FIDEICOMISO. Dicho documento deberá contener entre otros documentos de la misma naturaleza, los procedimientos y formalidades que deberán observarse para la realización de los Procedimientos de Contrataciones del FIDEICOMISO. A tales fines, será responsable de la elaboración de las Bases de la Contratación para la realización de todos los procedimientos, así como de la elaboración de todos los contratos, documentos y actos jurídicos necesarios para estos fines. Queda expresamente entendido que los miembros de la Oficina Coordinadora General de Proyectos, el Comité de Contrataciones, los Supervisores Técnicos Independientes y cualesquiera otras personas físicas o jurídicas que intervengan como asesoras en cualquier etapa de un Procedimiento de Contratación o hayan participado en la elaboración de las Bases de la Contratación o los diseños respectivos, no podrán ser oferentes ni adjudicatarios de la ejecución o de las obras o servicios objeto del mismo, salvo en el caso de los contratos de supervisión, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 14, numeral 7 de la Ley No. 340-06 sobre Compras y Contrataciones de Bienes, Servicios, Obras y Concesiones, de fecha dieciocho (18) del mes de agosto del año dos mil seis (2006), modificada por la Ley No. 449-06 de fecha cuatro (4) del mes de diciembre del año dos mil seis (2006), y su Reglamento de Aplicación, emitido mediante Decreto No. 543-12 de fecha seis (6) del mes de septiembre del año dos mil doce (2012).  - 35 - k) Elaborar y revisar los contratos, adendas y demás documentos legales diversos tales como, mandatos, poderes, pagarés, recibos de descargos, cartas diversas, actos de alguacil, entre otros documentos que sean requeridos y/o necesarios; en función de los fines y objeto del FIDEICOMISO, previo cumplimiento de las disposiciones legales aplicables a la materia y actuando siempre de acuerdo a los lineamientos e instrucciones del Comité Técnico. l) Evaluar y someter a la aprobación del Comité Técnico las propuestas de constitución de Fideicomisos Vinculados. m) Elaborar los Contratos de Vinculación a ser suscritos entre el FIDEICOMISO MATRIZ y las personas físicas o jurídicas seleccionadas en los Procedimientos de Contrataciones para el desarrollo de proyectos diversos a través de Fideicomisos Vinculados. n) Validar y aprobar los contratos de Fideicomisos Vinculados previo a su suscripción, en caso de ser aplicable, de conformidad con lo establecido en el numeral 3.5, de la Cláusula Tercera (3o) del presente Contrato. o) Presentar al Comité Técnico propuestas de proyectos específicos de infraestructura de la Red Nacional de Transporte Público Masivo para fines de inversión. p) Revisar y someter al Comité Técnico los programas de Mantenimiento Menor y de Mantenimiento Mayor elaborados por el Supervisor Técnico Independiente. q) Remitir con prontitud y diligencia en formato digital y en formato físico a LA FIDUCIARIA los actos de alguacil, reclamaciones, entre otros documentos a través de los cuales estén siendo interpuestas acciones legales en contra del FIDEICOMISO o de LA FIDUCIARIA; que sean notificados en su domicilio con el fin de que la misma pueda estar informada sobre todos los procesos que pudieren afectar el Patrimonio Fideicomitido del FIDEICOMISO o los intereses de LA FIDUCIARIA. r) Apoyar al Comité Técnico en cualesquiera de las labores administrativas vinculadas a la consecución de los fines y objeto del FIDEICOMISO FITRAM. s) Dar cumplimiento a las demás atribuciones que le sean asignadas en el Reglamento Interno. 12.4.- SUPERVISIÓN TÉCNICA INDEPENDIENTE. Los Supervisores Técnicos Independientes que serán contratados por LA FIDUCIARIA, por cuenta y orden del FIDEICOMISO FITRAM, y con cargo al Patrimonio Fideicomitido, tendrán, de manera enunciativa más no limitativa, las siguientes funciones: (i) Inspeccionar de manera periódica el estado de las unidades y servicios de transporte público correspondientes a las Rutas Tributables de la Red Nacional de Transporte Público Masivo objeto de su contratación.  - 36 - (ii) Realizar todos los levantamientos técnicos dentro de la Ruta Tributable de la Red Nacional de Transporte Público Masivo objeto de su contratación y, en base a los resultados de los mismos, proponer al Comité Técnico, a través de la Oficina Coordinadora General de Proyectos, los programas de Mantenimiento Menor y Mantenimiento Mayor, indicando en su caso el orden de urgencia, necesidad o prioridad en la realización de dichos trabajos y los montos estimados para su ejecución, así como propuestas para el mejoramiento del servicio para los mismos fines. (iii) Informar la necesidad de realización de cualquier trabajo o intervención requerida de manera inmediata o prioritaria para garantizar el buen servicio. (iv) Brindar el soporte que le sea requerido para la realización de los Procedimientos de Contrataciones. (v) Mantener informados de manera oportuna al Comité Técnico, a la Oficina Coordinadora General de Proyectos y a LA FIDUCIARIA sobre el estado de las rutas y el servicio cuya supervisión independiente se le encomiende. (vi) Dar cumplimiento a las demás atribuciones que le sean asignadas en el contrato de supervisión a ser suscrito para documentar la prestación de sus servicios. CLÁUSULA DÉCIMA TERCERA (13°).- INSTRUCCIONES A LA FIDUCIARIA.- Las instrucciones impartidas por EL FIDEICOMITENTE o por el Comité Técnico, en el ámbito de sus calidades y obligaciones serán comunicadas a LA FIDUCIARIA, mediante cartas suscritas por el(la) Secretario(a), conforme las reglas de forma y fondo que se describen a continuación: a) Las instrucciones deberán estar dirigidas al gestor fiduciario y gerente general de LA FIDUCIARIA, con indicación del nombre de la sociedad administradora del FIDEICOMISO y su domicilio. Por igual, las instrucciones deberán ser enumeradas cronológicamente de manera anual, deberán contener la fecha, una referencia donde se describa la denominación del Fideicomiso con su Registro Nacional de Contribuyentes, más el asunto, en el cual será establecido el número de instrucción, el año en la que fue impartida y una breve descripción de la cuestión instruida. b) El cuerpo de la instrucción deberá especificar de manera expresa si ha sido EL FIDEICOMITENTE o el Comité Técnico que ha dispuesto la medida; las ejecutorias que EL FIDEICOMITENTE desea que LA FIDUCIARIA realice, expresando montos en números y letras, cantidades, actividades a realizar, así como la forma, términos y condiciones en que serán realizadas, si fuere de lugar. c) Que la instrucción no sea contradictoria o de imposible ejecución, conforme la legislación existente y futura aplicable a los fideicomisos y a las sociedades de objeto exclusivo para la administración de fideicomisos, y que, por igual, no sea contraria al objeto, fines y previsiones establecidas en el presente Contrato.  - 37 - d) En caso de duda o ante la necesidad de consulta directa o comunicación inmediata para precisar el sentido y alcance de una instrucción o para emitir cualquier respuesta o solicitud de aclaración por parte de LA FIDUCIARIA, el canal de comunicación con el Comité Técnico o con EL FIDEICOMITENTE, lo será el(la) Secretario(a) del referido consejo. PÁRRAFO I. La omisión o violación de cualquiera de los rubros antes señalados, liberará a LA FIDUCIARIA a su sola discrecionalidad de la obligación de implementar la instrucción correspondiente y no será responsable por el resultado de su inactividad, hasta tanto se subsanen los errores de la referida carta de instrucción, debiendo LA FIDUCIARIA, comunicar a EL FIDEICOMITENTE dentro de los cinco (05) días laborables de haberla recibido, los motivos por los cuales la instrucción no pudo ser implementada o ejecutada en miras de subsanación. PÁRRAFO II. Cuando LA FIDUCIARIA actúe en cumplimiento de las instrucciones debidamente dadas por EL FIDEICOMITENTE o por el Comité Técnico no tendrá ningún tipo de responsabilidad con respecto a los resultados directos e indirectos derivados de las actuaciones realizadas, las cuales serán respondidas con cargo al Patrimonio Fideicomitido. Tampoco tendrá LA FIDUCIARIA responsabilidad alguna por la negativa en ejecutar una instrucción que haya sido objetada con indicación de los motivos, y que no haya sido subsanada oportunamente por EL FIDEICOMITENTE. PÁRRAFO III. LA FIDUCIARIA sólo realizará pagos con cargo al FIDEICOMISO FITRAM previa recepción de la instrucción correspondiente, y de acuerdo al presupuesto aprobado o documentos que sustenten la operación. Sin embargo, los pagos recurrentes por motivos de Endeudamientos o cualquiera otros que sean predecibles en el tiempo, los gastos contemplados en el presupuesto anual aprobado por el Comité Técnico, los pagos correspondientes a contratos con terceros, y cualesquiera otros que hayan sido contratados conforme a las políticas y procedimientos del FIDEICOMISO, podrán ser realizados por LA FIDUCIARIA sin necesidad de una instrucción, siempre que el instrumento o contrato que haya dado lugar a dicha obligación contenga claramente los plazos, montos y condiciones para la realización de dichos pagos, y que dicho instrumento haya sido debidamente suscrito por LA FIDUCIARIA o que dichos pagos sean garantizados con cargo al FIDEICOMISO. PÁRRAFO IV. EL FIDEICOMITENTE reconoce y acepta que LA FIDUCIARIA prestará los Servicios Fiduciarios en el horario comprendido entre las ocho horas de la mañana (8:00 a.m.) hasta las cinco horas de la tarde (5:00 p.m.), no laborando los sábados, domingos ni días feriados. CLÁUSULA DÉCIMA CUARTA (14°).- NATURALEZA DE LA GARANTÍA DE LAS DEUDAS. – 14.1- Los Endeudamientos que sean contraídos por cuenta y orden del FIDEICOMISO FITRAM para la consecución del objeto y de los fines de este Contrato, se garantizarán y pagarán con cargo al Patrimonio Fideicomitido.  - 38 - 14.2- En ningún caso se presumirá una garantía soberana o aval del Estado dominicano, por lo que, salvo constitución expresa de garantía o aval del Estado dominicano, previo cumplimiento de las normas constitucionales y legales vigentes aplicables, las deudas que sean contraídas por cuenta y orden del FIDEICOMISO FITRAM serán obligaciones exclusivamente garantizadas o respaldadas por el Patrimonio Fideicomitido. CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA (15°).- CERTIFICADOS DE GARANTÍA FIDUCIARIA. – LA FIDUCIARIA podrá expedir a favor de los Acreedores Garantizados certificados de registro de garantía fiduciaria o Certificados de Garantía Fiduciaria que lo acredite como acreedor garantizado. El referido certificado describirá los derechos, obligaciones, valor garantizado que tiene cada acreedor garantizado sobre los bienes fideicomitidos, lo cual será determinado acorde lo establecido en los contratos de préstamos que sean suscritos, los cuales deberán ser previamente aprobados por el Comité Técnico. PÁRRAFO I. Los Certificados de Garantía Fiduciaria son documentos en los que constan los derechos que tienen los Acreedores Garantizados sobre los bienes fideicomitidos y que se encuentren plasmados en el presente Contrato. Las características, derechos y procedimientos de realización de las garantías fiduciarias se harán constar de manera expresa y limitativa en el certificado de garantía correspondiente. PÁRRAFO II. Una vez satisfecha la obligación amparada por medio de un Certificado de Garantía Fiduciaria, el Acreedor Garantizado debe notificar a LA FIDUCIARIA, o en su defecto EL FIDEICOMITENTE procurar que éste realice dicha notificación. La cancelación de un Certificado de Garantía Fiduciaria aumentará el cupo de garantía disponible, siempre que el bien fideicomitido no haya sufrido depreciación. El cupo de garantía será del noventa por ciento (90%) del valor de los bienes que componen el Patrimonio Fideicomitido. PÁRRAFO III. Sin perjuicio de lo anterior, el Acreedor Garantizado es quien debe verificar y aceptar la tasación efectuada al bien, así como evaluar si los bienes afectados en garantía constituyen respaldo suficiente para su acreencia. Por tanto, antes de aceptar el Certificado de Garantía Fiduciaria, debe analizar y verificar el estado jurídico del bien fideicomitido, la admisibilidad jurídica, económica y la suficiencia de la garantía que se le ofrece. 15.1- CAUSAS DE MATERIALIZACIÓN DE LA GARANTÍA FIDUCIARIA.- El Acreedor Garantizado que cuente con un Certificado de Garantía Fiduciaria podrá solicitar a LA FIDUCIARIA que inicie el proceso de materialización de la garantía en caso de que se produzca cualquiera de las causales autorizadas y previstas en el contrato constitutivo de la garantía fiduciaria cuya materialización se persigue, previo cumplimiento de los procedimientos de puesta en mora y luego de vencido el plazo mínimo previsto para la regularización o cumplimiento de la obligación que hubiere motivado el reclamo, plazo que en ningún caso podrá resultar inferior a sesenta (60) días.  - 39 - 15.2- PROCEDIMIENTO DE MATERIALIZACIÓN DE LA GARANTÍA FIDUCIARIA.- El Acreedor Garantizado podrá requerir a LA FIDUCIARIA la materialización de los bienes fideicomitidos afectados en garantía fiduciaria, como resultado del incumplimiento de las obligaciones puestas a cargo del FIDEICOMISO y de EL FIDEICOMITENTE contempladas en el contrato de préstamo, o ante la ocurrencia de cualesquiera de las causas de materialización de las garantías fiduciarias establecidas en el numeral 15.1 del presente Contrato de Fideicomiso y en el contrato de préstamo aplicable. CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA (16°). - SECRETO FIDUCIARIO.- 16.1. Conforme lo establecido por la Ley No. 189-11, es obligación de LA FIDUCIARIA guardar el secreto fiduciario frente a los terceros respecto de las operaciones, actos, contratos, documentos e información que se relacionen con los fideicomisos, con los mismos alcances que la legislación en materia financiera y penal vigente en la República Dominicana establece para el secreto bancario o secreto profesional, tanto durante la vigencia como luego de la terminación del FIDEICOMISO FITRAM por la causa que fuere. Dicha obligación de confidencialidad no será aplicable a informaciones contenidas en el presente acto constitutivo, o en cualquier otro acto sujeto a registro público o a cualquier otra información que deba hacerse pública en virtud de la Ley No. 189-11 y sus normas complementarias, así como en virtud del resto de las leyes vigentes que sean aplicables. 16.2. En adición, EL FIDEICOMITENTE reconoce que LA FIDUCIARIA es una entidad sujeta a regulaciones especiales, y en tal sentido está obligada a suministrar informaciones tanto a la Superintendencia de Bancos de la República Dominicana, a la Administración Tributaria, así como a los órganos encargados del cumplimiento de la prevención del lavado de activos y a los tribunales penales de la República Dominicana, que así lo soliciten, todo esto en apego a los procedimientos legales que sean aplicables. En tal sentido, EL FIDEICOMITENTE reconoce y acepta que la revelación de informaciones por parte de LA FIDUCIARIA y/o por sus respectivos empleados, funcionarios y accionistas conforme lo establecido en esta cláusula, no conllevará la violación del secreto fiduciario consagrado en el artículo 29, literal L) de la Ley No. 189-11, violación del secreto profesional consagrado en el artículo 377 del Código Penal de la República Dominicana, ni generará responsabilidad bajo los artículos 1382 y siguientes del Código Civil de la República Dominicana, ni bajo ningún otro texto legal. 16.3. Lo anterior, sin perjuicio de la aplicación que pueda tener al FIDEICOMISO FITRAM al Comité Técnico, la Oficina Coordinadora General de Proyectos o a LA FIDUCIARIA; las disposiciones de la Ley General de Libre Acceso a la Información Pública No. 200-04 de fecha veintiocho (28) del mes de julio del año dos mil cuatro (2004) y su correspondiente reglamento aprobado mediante Decreto No. 130-05 de fecha veinticinco (25) del mes de febrero del año dos mil cinco (2005).  - 40 - CLÁUSULA DÉCIMA SÉPTIMA (17°).- INVERSIONES PERMITIDAS.- 17.1.- El Comité Técnico será el responsable de la aprobación de las políticas de inversiones y reinversiones de recursos líquidos las cuales serán elaboradas por la Oficina Coordinadora General de Proyectos. Las mismas serán aprobadas a través de un Reglamento Interno. Dichas políticas notificadas conforme lo establecido en la Cláusula Décima Tercera (13°) del presente Contrato, a LA FIDUCIARIA para fines de revisión e implementación. 17.2.- EL FIDEICOMITENTE reconoce y acepta que mientras no existan políticas de inversiones debidamente definidas por parte del Comité Técnico, LA FIDUCIARIA estará autorizada, mediante la suscripción de este Contrato a realizar la inversión de los recursos del FIDEICOMISO que no están siendo utilizados, en instrumentos financieros o de inversión de bajo riesgo o alta liquidez con clasificación mínima de BBB, y/o en cuentas remuneradas o certificados de depósito emitidos por entidades de intermediación financieras, o en bonos u obligaciones directas negociables emitidas por el Ministerio de Hacienda de la República Dominicana, el Banco Central de la República Dominicana o de la Tesorería Nacional de la República Dominicana; para preservar el capital y optimizar su rendimiento. De igual forma, LA FIDUCIARIA estará autorizada para abrir cuenta(s) de corretaje a nombre del FIDEICOMISO con diferentes puestos de bolsa, intermediarios de valores, o cualquier otro instrumento de inversión con diferentes entidades de intermediación financieras o entidades del mercado de capitales. 17.3.- La compra de valores o instrumentos de inversión se hará sin demoras innecesarias, pero con sujeción a los horarios, disposición y liquidez de los mismos, y a las condiciones del mercado existentes en el momento en que LA FIDUCIARIA realice la operación. 17.4.- EL FIDEICOMITENTE libera expresamente a LA FIDUCIARIA de cualquier responsabilidad por las pérdidas o menoscabos que pudieran afectar al Patrimonio Fideicomitido derivados de la compra de valores o instrumentos de inversión, siempre que actúe bajo los términos del presente Contrato, y conforme a los lineamientos dictados por el Comité Técnico, en caso de ser aplicable. 17.5.- LA FIDUCIARIA podrá llevar a cabo todos los actos y firmar todos los contratos que se requieran para efectuar las inversiones de los recursos líquidos del FIDEICOMISO conforme a lo establecido en esta Cláusula. 17.6.- LA FIDUCIARIA, con cargo al Patrimonio Fideicomitido, pagará el importe de todos los gastos, honorarios o cualquiera otra erogación que se deriven de los actos o contratos necesarios para efectuar las Inversiones Permitidas, conforme lo dispuesto en esta Cláusula y conforme a los lineamientos dictados por el Comité Técnico; en caso de ser aplicable. CLÁUSULA DÉCIMA OCTAVA (18°).- RESPONSABILIDAD DE LA FIDUCIARIA.- LA FIDUCIARIA se limitará expresamente al cumplimiento de las disposiciones de este Contrato y a las instrucciones que de tiempo en tiempo le sean instruidas por EL FIDEICOMITENTE o el Comité Técnico. LA FIDUCIARIA responderá por los daños y  - 41 - perjuicios que pudiere causar a EL FIDEICOMITENTE por: (i) el incumplimiento de las obligaciones asumidas en el presente Contrato o por incumplimiento de instrucciones que posteriormente puedan ser recibidas por parte de EL FIDEICOMITENTE o del Comité Técnico, y, (ii) las faltas cometidas en el ejercicio de sus funciones. 18.1- LA FIDUCIARIA no responderá con sus bienes o los bienes de sus filiales, sucursales, matrices o relacionadas por las obligaciones contraídas por cuenta del FIDEICOMISO FITRAM. Las obligaciones que asuma con cargo al FIDEICOMISO solo serán satisfechas con el Patrimonio Fideicomitido, siempre que esta obligación no surja por un incumplimiento de las instrucciones impartidas por el Comité Técnico. 18.2.- LA FIDUCIARIA será responsable frente a EL FIDEICOMITENTE, de las acciones u omisiones de sus funcionarios, directivos y empleados que bajo su responsabilidad realicen actos del FIDEICOMISO FITRAM. 18.3.- LA FIDUCIARIA no será responsable por hechos, actos u omisiones de terceros que impidan o dificulten la realización del objeto y de los fines del FIDEICOMISO FITRAM. 18.4.- Si LA FIDUCIARIA faltare gravemente a sus deberes o pusiere en peligro los intereses que les fueren confiados, EL FIDEICOMITENTE podrá sustituir a LA FIDUCIARIA conforme lo establecido en la Cláusula Vigésima Primera (21 °) del presente Contrato. 18.5.- LA FIDUCIARIA no será responsable por: (i) los aspectos técnicos, financieros y/o jurídicos requeridos para la realización de los trabajos que constituyen obligaciones de EL FIDEICOMITENTE, del Comité Técnico o de la Oficina Coordinadora General de Proyectos; tales como realización de estudios técnicos y de factibilidad, emisión de recomendaciones u opiniones legales, presupuestos, entre otros; (ii) el destino final que se dé a los recursos que entregue el FIDEICOMISO FITRAM para la realización de las obras o proyectos a ser desarrollados bajo el presente Contrato, siempre y cuando haya realizado los pagos o desembolsos en los términos del presente Contrato; y, (iii) casos fortuitos, fuerza mayor, hechos de terceros o la violación de deberes legales o contractuales por parte de EL FIDEICOMITENTE y/o del Comité Técnico o de la Oficina Coordinadora General de Proyectos del FIDEICOMISO. 18.6.- Antes de llevar a cabo cualquier actuación o de comprometer de cualquier forma al FIDEICOMISO, LA FIDUCIARIA procurará, en caso de ser necesario, la asesoría de profesionales calificados en las áreas relevantes para evaluar las decisiones que se necesiten tomar, pudiendo en todo caso debitar del Patrimonio Fideicomitido los fondos necesarios para costear los gastos en que deba incurrirse por dichos conceptos. Los gastos aquí descritos deberán ser aprobados previamente por el Comité Técnico. En caso de que el Comité Técnico no autorice la asesoría y sus gastos, el mismo reconoce y acepta que LA FIDUCIARIA no será responsable por concepto de las decisiones que sean tomadas sin el debido asesoramiento. 18.7.- EL FIDEICOMITENTE, el Comité Técnico y la Oficina Coordinadora General de Proyectos se obligan a mantener indemne a LA FIDUCIARIA frente a las reclamaciones judiciales, administrativas y de cualquier otra naturaleza que sean presentadas en contra de  - 42 - LA FIDUCIARIA directamente o como administradora del FIDECOMISO FITRAM, siempre que estas reclamaciones judiciales, administrativas y de cualquier otra naturaleza no surjan por un incumplimiento de las instrucciones impartidas por el Comité Técnico o por incumplimiento de las obligaciones de LA FIDUCIARIA establecidas bajo presente Contrato. En caso de que exista alguna multa o sanción legal precedente a la que deba responder LA FIDUCIARIA, derivada de este numeral y en caso de que no existan los recursos líquidos suficientes para su cumplimiento, EL FIDEICOMITENTE deberá proveer los mismos LA FIDUCIARIA en un plazo que no exceda de cinco (5) días, contados a partir de la solicitud formal realizada por LA FIDUCIARIA. 18.8.- LA FIDUCIARIA en ningún momento asume obligaciones derivadas de la supervisión, gerencia, mantenimiento, reparación, rehabilitación, seguridad, planificación y demás trabajos operativos a ser realizados sobre la Red Nacional de Transporte Público Masivo y/o sobre los proyectos vinculados al FIDEICOMISO FITRAM. De igual forma, LA FIDUCIARIA no asume obligaciones ni responsabilidades por la calidad, vicios o defectos ocultos de los bienes u obras adquiridos o contratados bajo el FIDEICOMISO FITRAM. Asimismo, LA FIDUCIARIA no es responsable por atrasos, suspensiones o paralizaciones de los trabajos de construcción, siempre y cuando estos no sean producto de un incumplimiento contractual de LA FIDUCIARIA. Por último, LA FIDUCIARIA no será responsable del desabastecimiento o de la falta de los insumos que sean necesarios para la correcta operación de la Red Nacional de Transporte Público Masivo. Por tanto, LA FIDUCIARIA no será responsable de dichas obligaciones, las cuales recaen sobre EL FIDEICOMITENTE, el Comité Técnico, la Oficina Coordinadora General de Proyectos, los Contratistas, los Supervisores Técnicos Independientes, según sea el caso. 18.9.- LAS PARTES reconocen que no existe, ni intenta establecerse, ni existirá en el futuro relación laboral alguna entre LA FIDUCIARIA, EL FIDEICOMITENTE, el Comité Técnico, la Oficina Coordinadora General de Proyectos y el FIDEICOMISO FITRAM, por lo que cada una de LAS PARTES estará obligada a cumplir y a asumir las obligaciones laborales a su cargo en relación con sus respectivos empleados. 18.10.- EL FIDEICOMITENTE libera a LA FIDUCIARIA de cualquier tipo de responsabilidad que pudiera derivarse, en aquellos casos en los que alguna institución gubernamental facultada para ello, solicitare los estados financieros auditados o no auditados, las rendiciones de cuentas y cualquier otra documentación complementaria de carácter financiero del FIDEICOMISO. CLÁUSULA DÉCIMA NOVENA (19°).- DEFENSA DEL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO.- En el supuesto de que resultare necesaria la defensa del patrimonio del FIDEICOMISO FITRAM, LA FIDUCIARIA y la Oficina Coordinadora General de Proyectos llevarán a cabo dicha defensa por conducto de los apoderados designados, conforme al numeral 5 de la Cláusula Décima Primera (11°) y numeral 12.3, literal G), de la Cláusula Décima Segunda (12°) del presente Contrato.  - 43 - 19.1- En caso de que se requiera la contratación de terceros para la defensa del patrimonio, la Oficina Coordinadora General de Proyectos deberá someterlo a la aprobación del Comité Técnico. La Oficina Coordinadora General de Proyectos y LA FIDUCIARIA supervisarán y darán seguimiento a las actuaciones de los apoderados. 19.2.- La Oficina Coordinadora General de Proyectos deberá someter a LA FIDUCIARIA los documentos que deban ser firmados para la consecución de los fines de la presente Cláusula. CLÁUSULA VIGÉSIMA (20°).- RENDICIÓN DE CUENTAS Y ESTADOS FINANCIEROS.- LA FIDUCIARIA elaborará y remitirá al Comité Técnico, firmados por el gestor fiduciario, las siguientes informaciones: 20.1. Una rendición de cuentas semestral, con cortes al día treinta (30) del mes de junio y al treinta y uno (31) del mes de diciembre de cada año, las cuales deberán ser remitidas a más tardar noventa (90) días posteriores al corte correspondiente. En la misma se deberá incluir la información sobre las gestiones realizadas por LA FIDUCIARIA para cumplir con el objeto y los fines del FIDEICOMISO FITRAM. 20.2. Los estados financieros no auditados trimestrales, con cortes al día treinta y uno (31) del mes de marzo, treinta (30) del mes de junio, treinta (30) del mes de septiembre, y treinta y uno (31) del mes de diciembre de cada año, los cuales deberán ser remitidos a más tardar veinticinco (25) días posteriores a cada corte. 20.3. Los estados financieros anuales auditados, con corte al día treinta y uno (31) del mes de diciembre de cada año, los cuales deberán ser remitidos a más tardar el treinta (30) de abril de cada año, correspondiente al período anterior. 20.4. El Comité Técnico gozará de un término de veinte (20) días contados a partir de la fecha en que LA FIDUCIARIA presente los estados financieros arriba descritos o las rendiciones de cuentas correspondientes, para hacer, en su caso, aclaraciones a los mismos. Transcurrido este plazo, sin que el Comité Técnico se haya pronunciado al respecto, dichos informes se tendrán por tácitamente aprobados. 20.5. Una vez aceptados los informes a que hace referencia esta cláusula, ya fuere en forma expresa o tácita, LA FIDUCIARIA quedará libre de toda responsabilidad frente a EL FIDEICOMITENTE y frente al Comité Técnico por todos los actos ocurridos durante el período que abarquen dichos informes. Sin embargo, tales rendiciones de cuentas o su aceptación no eximirán a LA FIDUCIARIA de responsabilidad por daños causados por su falta, negligencia o dolo en la administración del FIDEICOMISO FITRAM. 20.6. En caso de que el Comité Técnico no reciba los estados financieros trimestrales no auditados o los estados financieros anuales, deberá solicitar a LA FIDUCIARIA los mismos, y en caso de que LA FIDUCIARIA se negare a presentarlos, el Comité Técnico podrá  - 44 - exigirlos, por intermedio de la Superintendencia de Bancos de la República Dominicana y la Dirección General de Impuestos Internos (DGII), según corresponda. 20.7. Todo informe presentado al Comité Técnico por LA FIDUCIARIA en caso de ser aplicable, contendrá los requisitos exigidos en este Contrato, así como los requisitos que señala la Ley No. 189-11, el Reglamento No. 95-12, o la normativa legal que en su caso le sustituya. CLÁUSULA VIGÉSIMA PRIMERA (21°). SUSTITUCIÓN DE LA FIDUCIARIA.- 21.1. EL FIDEICOMITENTE podrá sustituir a LA FIDUCIARIA, con o sin causa, mediante una comunicación escrita del Comité Técnico con acuse de recibo, con al menos noventa (90) días de antelación a la fecha de efectividad de la sustitución, debiendo designar el fiduciario sustituto, a efecto de que LA FIDUCIARIA pueda hacer formal entrega del Patrimonio Fideicomitido. En caso de procederse conforme lo aquí indicado, EL FIDEICOMITENTE deberá pagar a LA FIDUCIARIA todos los montos adeudados o devengados por esta última por concepto de honorarios de Servicios Fiduciarios, todos los gastos y costos pendientes de pago al día de la terminación, así como las comisiones por concepto de sustitución fiduciaria que sean acordadas entre LAS PARTES en la propuesta de servicios correspondiente, incluida bajo la denominación de Anexo III. Dichos pagos se realizarán automáticamente con cargo a los recursos del Patrimonio Fideicomitido. En caso de insuficiencia o inexistencia de recursos líquidos en el Patrimonio Fideicomitido, dichos pagos serán realizados por EL FIDEICOMITENTE. 21.2. El Comité Técnico, a través de su Secretario(a) deberá notificar a todo aquel que pudiera interesar, la sustitución de LA FIDUCIARIA dentro de los quince (15) días siguientes a que se produzca el cambio. CLÁUSULA VIGÉSIMA SEGUNDA (22°).- RENUNCIA DE LA FIDUCIARIA.- LA FIDUCIARIA podrá renunciar en cualquier momento de la duración del presente Contrato sin alegar causa alguna, comunicando por escrito su intención a EL FIDEICOMITENTE y al Comité Técnico, con una anticipación no menor de noventa (90) días previos a la fecha de la materialización de su renuncia. 22.1.- Una vez notificada la renuncia de LA FIDUCIARIA, el Comité Técnico tendrá la obligación de designar a un fiduciario sucesor en plazo de treinta (30) días, debiendo indicar a LA FIDUCIARIA el nombre de la entidad o sociedad que actuará como fiduciario sucesor, a efectos de que LA FIDUCIARIA pueda hacer la entrega del Patrimonio Fideicomitido. La renuncia de LA FIDUCIARIA se hará efectiva una vez que la entidad designada como fiduciario sucesor haya aceptado su designación como tal y haya suscrito todos los documentos necesarios para formalizar dicha designación. 22.2.- En caso de que EL FIDEICOMITENTE no aceptase la renuncia de LA FIDUCIARIA o en ausencia de indicación de la fiduciaria sustituía en el plazo indicado en el numeral 22.1  - 45 - que antecede, LA FIDUCIARIA deberá proceder conforme las previsiones legales contempladas para estos fines en la Ley No. 189-11, así como conforme a lo establecido en el Reglamento No. 95-12. 22.3. El Comité Técnico, a través de su Secretario(a) deberá notificar a todo aquel que pudiera interesar, la renuncia de LA FIDUCIARIA dentro de los quince (15) días siguientes a que se produzca el cambio. CLÁUSULA VIGÉSIMA TERCERA (23°).- HONORARIOS DE LA FIDUCIARIA. SERVICIOS FIDUCIARIOS. – LA FIDUCIARIA tendrá derecho a cobrar con cargo al Patrimonio Fideicomitido por concepto de los Servicios Fiduciarios prestados a EL FIDEICOMITENTE los honorarios pactados previamente entre LAS PARTES conforme se indica en la propuesta de servicios identificada con la numeración FR-PF-019, en la cual se establece el monto de dichos honorarios, la periodicidad de pago, actualización de honorarios y demás condiciones relativas al pago de los mismos. Dicho documento deberá ser firmado e inicializado por LAS PARTES contratantes en señal de conformidad. Dichos honorarios serán revisados de manera anual y ajustados al índice de inflación conforme se indica en la propuesta de servicios arriba citada. PÁRRAFO I. Los honorarios por concepto de Servicios Fiduciarios establecidos en el numeral anterior estarán sujetos al pago del Impuesto a la Transferencia de Bienes Industrializados y Servicios (UBIS), así como al pago de cualquier otro impuesto que pudiese aplicar conforme a las normas aplicables vigentes. PÁRRAFO II. El pago de los honorarios por concepto de Servicios Fiduciarios se efectuará de manera automática, con cargo al Patrimonio Fideicomitido, tan pronto se genere la obligación de pago; la cual tendrá carácter de obligación solidaria frente a EL FIDEICOMITENTE. EL FIDEICOMITENTE autoriza a LA FIDUCIARIA para cobrar sus honorarios por concepto de Servicios Fiduciarios, de acuerdo con la metodología definida entre LAS PARTES, y los recursos que haya adelantado para cubrir gastos del FIDEICOMISO con cargo al Patrimonio Fideicomitido. En caso de que no existan recursos líquidos en el Patrimonio Fideicomitido, EL FIDEICOMITENTE procederá al pago de los mismos, previo requerimiento que le haga LA FIDUCIARIA por escrito, en un plazo máximo de quince (15) días a partir de la solicitud de pago. PÁRRAFO III. LA FIDUCIARIA podrá abstenerse de realizar cualquier gestión relacionada con la ejecución o desarrollo del presente Contrato si al momento en que la misma sea solicitada o haya de ser realizada conforme al Contrato, el FIDEICOMISO o EL FIDEICOMITENTE se encuentran en mora en el pago de la remuneración convenida. PÁRRAFO IV. Cualquier gestión adicional no establecida en la propuesta de servicios arriba citada, será cobrada de manera independiente, previa aceptación de LA FIDUCIARIA de las gestiones o finalidades solicitadas y de LAS PARTES respecto de su remuneración.  - 46 - CLÁUSULA VIGÉSIMA CUARTA (24°).- DOCUMENTOS ADICIONALES Y DEFINITIVOS.- A los fines de implementación del FIDEICOMISO FITRAM, LAS PARTES se comprometen a suscribir todos los acuerdos y demás documentación que resulten necesarios para el cumplimiento y ejecución de sus fines. CLÁUSULA VIGÉSIMA QUINTA (25°).- DURACIÓN.- El FIDEICOMISO FITRAM estará vigente hasta tanto sea cumplido su objeto, estableciéndose un plazo máximo de cuarenta (40) años de duración contados a partir de la fecha de suscripción del presente Contrato. Transcurrido este plazo, o por la realización del objeto y fines para el cual fue constituido, el FIDEICOMISO FITRAM se extinguirá y se reintegrará el Patrimonio Fideicomitido residual al Fideicomisario, salvo prorroga expresa por decisión de EL FIDEICOMITENTE. CLÁUSULA VIGÉSIMA SEXTA (26°)- TERMINACIÓN DEL FIDEICOMISO.- El FIDEICOMISO FITRAM terminará por las causas contenidas en el artículo 52 de la Ley No. 189-11, siempre que dichas causas sean aplicables, y en adición podrá terminar por las causas listadas debajo: 1) Por haberse completado el objeto para el cual fue constituido el FIDEICOMISO FITRAM, cuando dicho objeto fuere realizado previo a la llegada del término. 2) Por tornarse imposible el cumplimiento del objeto y/o fines del FIDEICOMISO FITRAM. 3) Por convenio expreso entre EL FIDEICOMITENTE y LA FIDUCIARIA. 4) Por renuncia o sustitución de LA FIDUCIARIA, siempre que no haya posibilidad de nombramiento de sustituto dentro del plazo previsto en este contrato. 5) Por demostrarse la existencia de cargas o gravámenes que afecten el Patrimonio Fideicomitido, que imposibiliten la ejecución del objeto y/o fines del FIDEICOMISO FITRAM. 6) Por renuncia de LA FIDUCIARIA por cualesquiera de los motivos indicados en el artículo 37 de la Ley No. 189-11, si al término de un (1) año a partir de la renuncia no ha sido contratado un fiduciario sustituto. 7) Por renuncia de LA FIDUCIARIA, por no haber EL FIDEICOMITENTE entregado la documentación e informaciones adicionales requeridas por LA FIDUCIARIA a fin de dar cumplimiento a la Ley No. 155-17.  - 47 - 8) Por acciones de terceros que pongan fin al FIDEICOMISO FITRAM. 9) Por falta de pago en favor de LA FIDUCIARIA de los honorarios por concepto de Servicios Fiduciarios dispuestos en la Cláusula Vigésima Tercera (23°). 10) En caso de que EL FIDEICOMITENTE proceda con la cesión del presente Contrato, sin agotar las disposiciones contenidas en la Cláusula Cuadragésima (40°) de este Contrato. 11) Por no haberse obtenido la aprobación congresual y/o las autorizaciones por parte de las entidades estatales/gubernamentales correspondientes, para la conformación del Patrimonio Fideicomitido; en caso de que las mismas sean aplicables. 12) Por incumplimiento de cualquiera de las cláusulas y/o disposiciones establecidas en el presente Contrato. 26.1. En caso de terminación del presente Contrato, por cualquier causa, EL FIDEICOMITENTE deberá satisfacer los honorarios y gastos debidos a LA FIDUCIARIA por los Servicios Fiduciarios prestados hasta la fecha de la terminación y demás pagos pendientes por cubrir con cargo al Patrimonio Fideicomitido, conforme el orden de prelación de pagos establecido en el numeral 7.5, de la Cláusula Séptima (7o) de este Contrato. 26.2. En caso de que sea solicitada la terminación del FIDEICOMISO por cualquier causa o que el mismo se extinga o se liquide previo a la materialización del objeto del FIDEICOMISO o previo al plazo de duración máximo del FIDEICOMISO previsto en la Cláusula Vigésima Quinta (25°) del presente Contrato, EL FIDEICOMITENTE tendrá la obligación de pagar la totalidad de los honorarios fiduciarios pendientes hasta la fecha de terminación efectiva del Contrato. De igual forma, EL FIDEICOMITENTE deberá satisfacer el pago de los gastos, costos, obligaciones fiscales y demás pagos que estuvieren pendientes de pago a la fecha efectiva de terminación del Contrato. 26.3. Al momento de la extinción del FIDEICOMISO, LA FIDUCIARIA deberá proceder con la devolución de los bienes y derechos fideicomitidos residuales al Fideicomisario, respetando lo establecido en las leyes, normas y reglamentos vigentes que sean aplicables y el orden de prelación establecido en la Cláusula Séptima del presente Contrato. CLÁUSULA VIGÉSIMA SÉPTIMA (27°).- GASTOS. COSTOS E IMPUESTOS.- Los costos y gastos necesarios para el cumplimiento del objeto del presente Contrato y los que se generen por su constitución, ejecución, desarrollo y disolución o liquidación, sean ellos de origen contractual o legal, al igual que los honorarios de LA FIDUCIARIA se cubrirán con cargo al Patrimonio Fideicomitido, quedando LA FIDUCIARIA mediante este Contrato autorizada a debitar dichos gastos del Patrimonio Fideicomitido, y en caso de que no existan recursos suficientes en el mismo, dichos costos y gastos estarán a cargo de EL FIDEICOMITENTE.  - 48 - 27.1. Si por cualquier causa el Patrimonio Fideicomitido no fuere suficiente para que LA FIDUCIARIA lleve a cabo los pagos conforme a este instrumento, LA FIDUCIARIA no será responsable de las obligaciones contraídas con cargo al Patrimonio Fideicomitido y deberá notificar por escrito con acuse de recibo al Comité Técnico y a EL FIDEICOMITENTE respecto la insuficiencia de fondos para la cobertura de gastos, costos, impuestos, honorarios, entre otros y solicitarle que subsane tal situación dentro de cinco (5) días contados a partir de la presentación de la cuenta de cobro. 27.2. Se considerará como costos y gastos del FIDEICOMISO, entre otros, los siguientes: 1) Los honorarios por concepto de Servicios Fiduciarios. 2) Los gastos bancarios y financieros. 3) El pago de las obligaciones fiscales (impuestos, tasa y contribuciones de cualquier orden territorial o administrativo) y otros gastos que se causen con ocasión de la celebración, ejecución, terminación y liquidación de este Contrato o de los actos y contratos en los cuales el FIDEICOMISO debe participar, de acuerdo con la ley o lo pactado que le corresponda asumir. 4) El pago de honorarios para la protección del Patrimonio Fideicomitido, así como los gastos en que deba incurrirse por razón de procesos judiciales en los cuales haya de intervenir LA FIDUCIARIA en defensa de los bienes del Patrimonio Fideicomitido. 5) El pago de las primas correspondientes a los seguros que deban ser contratados para fines de la protección del Patrimonio Fideicomitido, en caso de ser aplicable. 6) El pago del valor de las multas o sanciones que llegaren a causarse derivadas del desarrollo del Contrato, siempre que estas no se deriven del incumplimiento de las obligaciones fiduciarias, establecidas en este Contrato y en la Ley No. 189-11. 7) Los gastos de viaje y otros gastos razonables en que incurra LA FIDUCIARIA y la Oficina Coordinadora General de Proyectos, en ocasión del desarrollo de cualquier gestión que le sea sido encomendada, toda vez que haya sido previamente aprobado por el Comité Técnico. 8) Los costos por la elaboración de informes diferentes a los estipulados en el presente Contrato, los cuales serán definidos previamente entre EL FIDEICOMITENTE y LA FIDUCIARIA con anterioridad a la elaboración del respectivo informe. 9) Los gastos que ocasione la disolución o liquidación del Patrimonio Fideicomitido. 10) Todos aquellos gastos directos o indirectos que sean necesarios para el buen desarrollo del objeto del Contrato y los fines del FIDEICOMISO, no incluidos en los numerales anteriores de esta Cláusula y que sean autorizados por el Comité Técnico.  - 49 - PÁRRAFO 1. Los gastos e impuestos que ocasione la transferencia de los bienes fideicomitidos de EL FIDEICOMITENTE a LA FIDUCIARIA de conformidad con lo establecido en el presente Contrato serán pagados de manera exclusiva por EL FIDEICOMITENTE, y no serán reembolsabas. CLÁUSULA VIGÉSIMA OCTAVA (28°).- MODIFICACIONES.- El FIDEICOMISO FITRAM podrá ser modificado, en cualquier momento durante su vigencia, mediante la formalización de la adenda correspondiente a ser suscrita por EL FIDEICOMITENTE y LA FIDUCIARIA, siempre y cuando dichas modificaciones no afecten el objeto y los fines establecidos en el Decreto No. 514-21 y el presente Contrato, ni derechos de los acreedores y de terceros con quienes el FIDEICOMISO FITRAM hubiere asumido obligaciones o contratado para el cumplimiento de sus fines. En caso de ser aplicable, será necesaria la validación legislativa, cuando las modificaciones versen sobre aspectos que, conforme a la Constitución de la República Dominicana, sean de la competencia del Congreso Nacional de la República Dominicana. CLÁUSULA VIGÉSIMA NOVENA (29°): DE LA LIQUIDACIÓN DEL PATRIMONIO FIDEICOMITIDO A LA TERMINACIÓN DEL CONTRATO.- Ocurrida la terminación del presente Contrato, la gestión de LA FIDUCIARIA deberá dirigirse exclusivamente a realizar actos directamente relacionados con la liquidación del Patrimonio Fideicomitido. Terminado el Contrato por cualquiera de las causales previstas, se procederá a su liquidación bajo las siguientes condiciones: 1) LA FIDUCIARIA realizará el pago de las obligaciones con cargo al FIDEICOMISO, de conformidad con el orden de prelación establecido en la Cláusula Séptima (7o), numeral 7.5, del presente Contrato. Los pagos se harán con los recursos del FIDEICOMISO y hasta la concurrencia de ellos, o en su defecto, con los que, para el efecto, aporte EL FIDEICOMITENTE, bajo el entendido de que LA FIDUCIARIA no estará obligada en ningún caso a realizarlos con recursos propios. 2) EL FIDEICOMITENTE acepta y reconoce que todos los gastos del FIDEICOMISO pendientes de pago que no pudieron ser cancelados con los recursos del mismo, serán asumidos automáticamente por éste, quien tendrá calidad de deudor frente a esas obligaciones. En caso de que se adeude alguna suma a LA FIDUCIARIA, EL FIDEICOMITENTE se compromete a pagarla a la orden dentro de los treinta (30) días siguientes a la presentación de la factura correspondiente. 3) Una vez canceladas todas las obligaciones, el residual se entregará al Fideicomisario, conforme las leyes, normas y reglamentos vigentes que sean aplicables. 4) Posteriormente, y dentro de los treinta (30) días siguientes a la terminación el Contrato, LA FIDUCIARIA presentará una rendición final de cuentas. Si dentro de los treinta (30) días siguientes a su presentación, no se formulan observaciones, o  - 50 - treinta (30) días después de haberse presentado las explicaciones solicitadas, ésta se entenderá aprobada y se dará por terminada satisfactoriamente la liquidación y en consecuencia el vínculo contractual que se generó con este Contrato. 5) El proceso de liquidación del Patrimonio Fideicomitido estará sujeto al pago de las comisiones por concepto de liquidación que sean acordadas entre LAS PARTES en la propuesta de servicios correspondiente, identificada con la numeración FR-PF-019. CLÁUSULA TRIGÉSIMA (30°).- ACUERDO COMPLETO.- Este Contrato constituye el acuerdo completo entre LAS PARTES, y deja sin efecto y valor jurídico todo acuerdo anterior, sea verbal, escrito, o que por uso o costumbre verse sobre el mismo objeto o sobre las operaciones contempladas en este Contrato. CLÁUSULA TRIGÉSIMA PRIMERA (31°).- DOMICILIOS DE LAS PARTES.- Para todos los fines y consecuencias del presente Contrato, así como cualquier notificación a ser intervenida entre LAS PARTES, las mismas hacen formal elección de domicilio en las direcciones que se indican más adelante, las cuales se reputan como las más recientes hasta tanto cualquiera de LAS PARTES le notifique a la otra sobre cualquier cambio de dirección. Los avisos y notificaciones que deba hacer LA FIDUCIARIA a EL FIDEICOMITENTE o al Comité Técnico se harán en los domicilios debajo señalados, y en caso de que hubiere algún cambio de éstos, EL FIDEICOMITENTE o el Comité Técnico estarán en la obligación de notificarlo por escrito a LA FIDUCIARIA en un plazo no menor de diez (10) días contados a partir del cambio domicilio. En caso de no hacerlo, los avisos y las notificaciones que sean realizados por LA FIDUCIARIA a los últimos domicilios registrados, surtirán plenamente sus efectos legales y liberarán a LA FIDUCIARIA de cualquier responsabilidad. EL FIDEICOMITENTE y el Comité Técnico: En la sede del Ministerio de la Presidencia, sito en la avenida México, esquina Doctor Delgado, Gazcue, en la ciudad de Santo Domingo de Guzmán, Distrito Nacional, capital de la República Dominicana. LA FIDUCIARIA: En la calle Cub Scout, No. 13, esquina Manuel Henríquez, Santo Domingo de Guzmán, Distrito Nacional, capital de la República Dominicana. CLÁUSULA TRIGÉSIMA SEGUNDA (32°).- INCUMPLIMIENTO.- El incumplimiento de cualquiera de LAS PARTES respecto de las obligaciones establecidas en este Contrato dará lugar a las acciones legales previstas en el Derecho Común. Sin perjuicio de lo anteriormente convenido, como preliminar de cualquier contestación judicial o arbitral, todo requerimiento dirigido contra EL FIDEICOMITENTE o LA FIDUCIARIA en el marco del presente Contrato, con el objeto de modificar, reducir o dejar  - 51 - sin efecto alguna decisión, medida o actuación previamente adoptada por cualquiera de sus organismos, representantes o delegados deberá estar precedido de una solicitud previa de ajuste o corrección de la decisión atacada, notificada a LA FIDUCIARIA o a EL FIDEICOMITENTE y a la(el) Secretario(a) de su Comité Técnico, según sea el caso, en sus respectivos domicilios consignados en el presente Contrato, indicando los riesgos, peligrosidad y eventuales daños que la medida impugnada puede ocasionar y otorgará un plazo no menor de quince (15) días para que dicha solicitud pueda ser acogida y el tiempo de implementación que la medida por su naturaleza o costo pueda implicar. CLÁUSULA TRIGÉSIMA TERCERA (33°).- LEY APLICABLE.- LAS PARTES acuerdan que el presente Contrato estará regido por las leyes de la República Dominicana, la cual será la ley aplicable en caso de cualquier reclamación, disputa o controversia que pueda surgir en la aplicación, ejecución e interpretación del mismo. LAS PARTES aceptan todas las estipulaciones contenidas en este instrumento, y para todo lo no previsto en él se remiten al Derecho Común. CLÁUSULA TRIGÉSIMA CUARTA (34°).- IURISDICCIÓN APLICABLE Y SOLUCIÓN DE CONFLICTOS.- LAS PARTES convienen que, para la interpretación y aplicación, así como para cualquier controversia, litigio o reclamación de cualquier tipo y para todo lo relativo al presente Contrato, se someten a la jurisdicción y competencia de los tribunales de la República Dominicana. CLÁUSULA TRIGÉSIMA QUINTA (35°).- REGISTRO Y CONSERVACIÓN DE DOCUMENTOS.- LA FIDUCIARIA se obliga a registrar y conservar en sus archivos por un término de diez (10) años contados a partir de la extinción del FIDEICOMISO FITRAM, los documentos en los que consten los actos u operaciones que haya celebrado en ocasión del mismo. CLÁUSULA TRIGÉSIMA SEXTA (36°).- AUTORIZACIÓN ENTREGA DE INFORMACIÓN FINANCIERA.- En la medida en que esta cláusula fuera aplicable a los fideicomisos públicos, EL FIDEICOMITENTE autoriza a LA FIDUCIARIA a reportar, procesar, solicitar, investigar y divulgar a la Superintendencia de Bancos de la República Dominicana, a las Sociedades de Información Crediticia, o a cualquier otra entidad pública o privada que maneje o administre bases de datos con los mismos fines, toda la información que se genere con motivo de la presente operación y que esté permitida por la Ley Orgánica sobre Protección de Datos de Carácter Personal Número 172-13, que tiene por objeto la protección integral de los datos personales asentados en archivos, registros públicos, bancos de datos u otros medios técnicos  - 52 - de tratamiento de datos destinados a dar informes, sean estos públicos o privados, sin que esto implique violación del secreto profesional a los efectos del artículo 377 del Código Penal de la República Dominicana, ni conllevará la violación del secreto fiduciario consagrado en el artículo 29, literal L) de la Ley No. 189-11, ni generará responsabilidad bajo los artículos 1382 y siguientes del Código Civil de la República Dominicana, ni bajo ningún otro texto legal. PÁRRAFO I. AUTORIZACIÓN REFERENCIAS CREDITICIAS Y/O ENTREGA Y ACCESO A LA INFORMACIÓN. EL FIDEICOMITENTE autoriza a LA FIDUCIARIA a lo siguiente, con la finalidad de que pueda ofrecer sus servicios bajo el presente Contrato: 1) acceder a sus datos comerciales y crediticios; 2) registrar, procesar y archivar sus datos comerciales y financieros para formalizar y mantener la operatividad del FIDEICOMISO; y, 3) compartir sus datos comerciales y financieros con terceros nacionales e internacionales que sean proveedores de servicios de LA FIDUCIARIA, con la finalidad de asistir y/o eficientizar la operatividad del FIDEICOMISO. LA FIDUCIARIA al momento de suministrar esta información a sus proveedores de servicios, les requerirá que protejan la información confidencial, así como dará cumplimiento a las disposiciones establecidas en la Ley Orgánica sobre Protección de Datos de Carácter Personal número 172-13 y por cualquier otra disposición legal vigente. CLÁUSULA TRIGÉSIMA SÉPTIMA (37°).- PROCEDENCIA DE LOS FONDOS. ACTUALIZACIÓN DE INFORMACIÓN.- EL FIDEICOMITENTE reconoce haber sido informado por LA FIDUCIARIA de las disposiciones contenidas en la Ley No. 155-17, admitiendo que LA FIDUCIARIA constituye un sujeto obligado a los fines de dicha ley, quedando obligado a las regulaciones emanadas de la ley y de los actos dictados por las autoridades monetarias y financieras. EL FIDEICOMITENTE queda obligado a ofrecer a LA FIDUCIARIA las informaciones que le sean solicitadas, en forma veraz y sin demora, quedando comprometido a colaborar para lograr una eficiente prevención en el lavado de activos y financiamiento del terrorismo, por lo que reconoce y acepta que el incumplimiento en sus obligaciones de información y colaboración para una eficiente prevención del lavado de activos y financiamiento del terrorismo, significará un incumplimiento del presente Contrato, y esta situación generará la opción de renuncia a su calidad de fiduciaria, y la terminación inmediata del presente Contrato, sin que implique responsabilidad para LA FIDUCIARIA. CLÁUSULA TRIGÉSIMA OCTAVA (38°). – FUERZA MAYOR. - Ninguna de LAS PARTES será responsable por daños, perjuicios, reclamaciones o demandas de cualquier naturaleza, surgidas con motivo de retrasos o incumplimiento de las obligaciones conforme a este Contrato, cuando con la debida comprobación se concluya la existencia u ocurrencia de hechos de Fuerza Mayor. La Parte afectada será excusada de cumplir con las obligaciones del Contrato durante el período en que el evento y sus consecuencias tengan efecto, pero solo en la medida en que el cumplimiento de tales obligaciones resulte imposible.  - 53 - PÁRRAFO I. En caso de que EL FIDEICOMITENTE manifieste que, por causas de Fuerza Mayor o caso fortuito, se vea imposibilitado de cumplir con las obligaciones puestas a su cargo, incluyendo la realización del pago de los honorarios por concepto de Servicios Fiduciarios descrita en la Cláusula Vigésima Tercera (23°) del presente Contrato, y/o con el pago de los cargos de operatividad del FIDEICOMISO FITRAM, el mismo reconoce que LA FIDUCIARIA estará facultada para continuar con el cobro de estas sumas, comprometiéndose EL FIDEICOMITENTE bajo el presente Contrato a ponerse al día con el pago de las sumas que pudieren ser adeudadas, una vez cesen las causas que generaron el incumplimiento. EL FIDEICOMITENTE reconoce y acepta que solo serán exonerados los pagos correspondientes de los honorarios fiduciarios en aquellos casos donde por causa de Fuerza Mayor o caso fortuito la operatividad del FIDEICOMISO FITRAM sea totalmente nula. Esta exención solo será válida durante el tiempo en que persista la causa que originó la inoperatividad absoluta del FIDEICOMISO. PÁRRAFO II. La Parte afectada por la Fuerza Mayor deberá dar aviso a la otra Parte de la ocurrencia del hecho, dentro de las primeras veinticuatro (24) horas de ocurrido el hecho. CLÁUSULA TRIGÉSIMA NOVENA (39°). - CUMPLIMIENTO LEY FATCA EL FIDEICOMITENTE se compromete a suministrar a dar fiel cumplimiento a la Ley FATCA, aprobada por el Congreso de los Estados Unidos de América en fecha dieciocho (18) del mes de marzo del año dos mil diez (2010), y sus modificaciones, en medida de que la misma le sea aplicable, debiendo suministrar todos los datos, documentos y requerimientos les sean realizados por LA FIDUCIARIA. CLÁUSULA CUADRAGÉSIMA (40°).- CESIÓN DE DERECHOS FIDUCIARIOS. – EL FIDEICOMITENTE no podrá ceder en provecho de terceros los derechos y obligaciones que se originen en virtud del presente Contrato sin antes no haber realizado la solicitud por escrito a LA FIDUCIARIA y haber obtenido su aprobación previa, entendiéndose que la violación de esta cláusula otorgará a LA FIDUCIARIA de pleno derecho y sin formalidad judicial o extrajudicial alguna, la posibilidad de renunciar a su condición de fiduciaria y a proceder con la liquidación del Patrimonio Fideicomitido en la forma que se establece en este Contrato. 40.1.- Una vez realizada la solicitud por parte de EL FIDEICOMITENTE conforme lo establecido en el párrafo anterior, LA FIDUCIARIA iniciará el proceso de depuración y debida diligencia del cesionario, pudiendo objetar su vinculación mediante comunicación escrita en dicho sentido dirigida al cedente, sin que para ello se requiera motivación alguna. 40.2.- De ser aprobada la vinculación de este tercero, LA FIDUCIARIA notificará por escrito su decisión a EL FIDEICOMITENTE, quien podrá ceder la totalidad de los derechos que le corresponden en este Contrato mediante documento privado suscrito entre el cedente y el cesionario, debiendo notificar a tales fines a LA FIDUCIARIA conforme lo establece el artículo 1690 del Código Civil de la República Dominicana, en el cual conste el nombre, dirección y teléfono y demás datos del cedente y del cesionario, la declaración por la cual el  - 54 - cesionario manifiesta y conoce el presente Contrato Constitutivo del Fideicomiso, el estado del mismo, las obligaciones y derechos que adquiere en virtud de la cesión, y la proporción en la que ha sido cedido el derecho, todo ello para efecto de los registros de LA FIDUCIARIA, documento que como mínimo deberá ceñirse a lo previsto en este Contrato. De igual modo, será necesaria la suscripción de un documento donde las demás Partes del FIDEICOMISO, si las hubiere, den su consentimiento a la cesión de los derechos fiduciarios de que se trate. 40.3.- LA FIDUCIARIA procederá a la revisión del documento y podrá solicitar modificaciones, aclaraciones o adiciones al texto del acuerdo de cesión, cuando considere que con el mismo se afectan derechos de terceros, de LAS PARTES, o el cumplimiento del objeto y fines del FIDEICOMISO. 40.4.- Validado el acuerdo de cesión, LA FIDUCIARIA procederá a la elaboración de los documentos necesarios para la formalización de la cesión de los derechos fiduciarios en provecho del cesionario. CLÁUSULA CUADRAGÉSIMA PRIMERA (41°).-ASPECTOS FISCALES.- Sin perjuicio de las demás condiciones fiscales que son aplicables a los fideicomisos, el FIDEICOMISO FITRAM gozará de un tratamiento tributario especial en cuanto a los impuestos especificados en esta Cláusula. 41.1.- IMPUESTO A LA TRANSFERENCIA DE BIENES INMUEBLES. El FIDEICOMISO FITRAM estará exonerado del pago del impuesto a la transferencia de bienes inmuebles con respecto a: (i) los inmuebles que eventualmente sean aportados al FIDEICOMISO para los fines para los que fue constituido; (¡i) los inmuebles que sean adquiridos con recursos del FIDEICOMISO para los fines para los que fue constituido; y (iii) los inmuebles que sean transferidos o cedidos, bajo cualquier modalidad, por el FIDEICOMISO MATRIZ a los Fideicomisos Vinculados para el cumplimiento de su objeto. 41.2.- IMPUESTO SOBRE LA RENTA Y GANANCIAS DE CAPITAL. El FIDEICOMISO FITRAM estará exento del pago de Impuesto sobre la Renta y Ganancias de Capital previsto por el Código Tributario de la República Dominicana, y sus modificaciones. 41.3. IMPUESTO A LAS TRANSFERENCIAS BANCARIAS ELECTRÓNICAS O EMISIÓN DE CHEQUES. Las transferencias bancarias electrónicas y los cheques emitidos desde cuentas del FIDEICOMISO, estarán exentas de cualquier impuesto, derecho, tasa, carga, o contribución alguna que pudiere ser aplicable a las transferencias bancarias electrónicas y a la expedición, canje o depósito de cheques. 41.4.- IMPUESTOS SOBRE LA CONSTRUCCIÓN. El FIDEICOMISO estará exento de cualquier impuesto establecido sobre la construcción, tasas, derechos, cargas y arbitrios establecidos en la Ley No. 687, que crea un Sistema de Reglamentación de la Ingeniería, Arquitectura y Ramas Afines, de fecha veintisiete (27) del mes de julio del año mil novecientos ochenta y dos (1982), y su Reglamento de Aplicación; así como cualquier otra  - 55 - legislación que se haya creado o por crear, que afecte la construcción con el cobro de impuestos, tasas, derechos, cargas o arbitrios, incluyendo cualesquiera otros impuestos sobre los servicios de construcción u otros servicios conexos brindados para el beneficio del proyecto, en la gestión de tramitación de permisos de construcción, de viabilidad ambiental y otras autorizaciones gubernamentales requeridas para ejecutar las obras para lo que fue constituido. El pago de cualquier tasa o tarifa por registro que pudieran aplicar, serán cobradas a la tarifa correspondiente a los contratos sin cuantía. Esto aplicará a las operaciones de empresas de recaudo asociadas a través del sistema electrónico de pagos. 41.5.- IMPUESTO A LA TRANSFERENCIA DE BIENES INDUSTRIALIZADOS Y SERVICIOS (ITBIS). El FIDEICOMISO FITRAM estará exonerado del pago del Impuesto a la Transferencia de Bienes Industrializados y Servicios (ITBIS) respecto de los honorarios por concepto de Servicios Fiduciarios de LA FIDUCIARIA, y cuando adquiera o contrate cualesquiera bienes o servicios relacionados al objeto del FIDEICOMISO, así como en lo relacionado al desarrollo de infraestructuras, lotificaciones, edificaciones, áreas verdes, calles, aceras, material rodante como trenes, teleféricos, autobuses eléctricos o cualquier otra modalidad de transporte masivo, o actividad que se ejecute con cargo a su patrimonio. 41.6.- ARANCELES E IMPUESTOS DE IMPORTACIÓN. El FIDEICOMISO estará exonerado del pago de aranceles y cualquier impuesto en la importación, incluyendo el Impuesto a la Transferencia de Bienes Industrializados y Servicios (ITBIS), que incidan o recaigan sobre la introducción en el país de las maquinarias y equipos, los repuestos de dichas maquinarias y equipos, materiales y otros bienes de cualquier naturaleza que se requieran para la ejecución de las obras relacionadas al objeto del FIDEICOMISO. CLÁUSULA CUADRAGÉSIMA SEGUNDA (42°). -PERÍODO DE ORGANIZACIÓN.- LAS PARTES acuerdan un período de organización que no deberá exceder de noventa (90) días a partir de la firma del presente Contrato, para que LA FIDUCIARIA asuma plenamente todas las responsabilidades y obligaciones acordadas bajo el mismo. Hecho y firmado en CINCO (5) originales de un mismo tenor y efecto, uno para cada una de LAS PARTES, uno para la Consultoría Jurídica del Poder Ejecutivo, uno para los archivos del FIDEICOMISO FITRAM y el último para el notario público actuante. En la ciudad de Santo Domingo de Guzmán, Distrito Nacional, capital de la República Dominicana, a los DOCE (12) días del mes de OCTUBRE del año DOS MIL VEINTIUNO (2021). POR EL FIDECOMITENTE: EL ESTADO DOMINICANO LIC. LISANDRO JOSE MACARRULLA Ministro de la Presidencia  - 56 - POR LA FIDUCIARIA: FIDUCIARIA RESERVAS, S. A. SAMUEL PEREYRA ROJAS Presidente del Consejo de Administración ANDRÉS VANDER HORST ÁLVAREZ Gerente General y Gestor Fiduciario Yo, DR. RAMON DE JESUS MORA REYNOSO, Abogado Notario Público de los del Número del Distrito Nacional, Matricula No.4096, CERTIFICO Y DOY FE, que las firmas que anteceden fueron puestas libre y voluntariamente ante mí por los señores LISANDRO JOSÉ MACARRULLA TAVÁREZ, SAMUEL PEREYRA ROJAS y ANDRÉS VANDER HORST ÁLVAREZ, de generales y calidades que constan, declarándome los mismos, que éstas son las firmas que acostumbran usar en todos los actos de sus vidas, tanto públicos como privados, por lo que las mismas merecen entera fe y crédito. En la ciudad de Santo Domingo de Guzmán, Distrito Nacional, capital de la Republica Dominicana, a los doce (12) días del mes de octubre del año dos mil veintiuno (2021). DR. RAMON DE JESUS MORA REYNOSO Notario Público  - 57 - ANEXO I Decreto No. 324-20 de fecha dieciséis (16) del mes de agosto del año dos mil veinte (2020). - 58 - - 58 -  - 59 - ANEXO II Decreto No. 514-21 de fecha diecisiete (17) del mes de agosto del año dos mil veintiuno (2021). - 60 - - 61 - - 62 - - 63 - - 64 - - 65 - - 66 -  - 67 - ANEXO III Decreto No. 620-21 de fecha treinta (30) del mes de septiembre del año dos mil veintiuno (2021)  - 68 - DADA en la Sala de Sesiones de la Cámara de Diputados, Palacio del Congreso Nacional, en Santo Domingo de Guzmán, Distrito Nacional, capital de la República Dominicana, a los veintitrés (23) días del mes de noviembre del año dos mil veintiuno (2021); años 178 de la Independencia y 159 de la Restauración. Alfredo Pacheco Osoria Presidente Jorge Hugo Cavoli Balbuena Agustín Burgos Tejada Secretario Ad-Hoc Secretario DADA en la Sala de Sesiones del Senado, Palacio del Congreso Nacional, en Santo Domingo de Guzmán, Distrito Nacional, capital de la República Dominicana, a los trece (13) días del mes de diciembre del año dos mil veintiuno (2021); años 178 de la Independencia y 159 de la Restauración. Eduardo Estrella, Presidente Ginette Bournigal de Jiménez, Lía Ynocencia Díaz Santana, Secretaria Secretaria LUIS ABINADER Presidente de la República Dominicana En ejercicio de las atribuciones que me confiere el artículo 128 de la Constitución de la República. PROMULGO la presente Resolución y mando que sea publicada en la Gaceta Oficial, para su conocimiento y cumplimiento. DADA en Santo Domingo de Guzmán, Distrito Nacional, capital de la República Dominicana, a los catorce (14) días del mes de diciembre del año dos mil veintiuno (2021); años 178 de la Independencia y 159 de la Restauración. LUIS ABINADER