Resolucion No. 236-20 - QUE APRUEBA EL CONTRATO DE COMPRAVENTA PARA EL SUMINISTRO DE 10 MILLONES DE VACUNAS PARA ENFRENTAR E...

-6- _________________________________________________________________________ PROMULGO la presente Resolución y mando que sea publicada en la Gaceta Oficial, para su conocimiento y ejecución. DADA en Santo Domingo de Guzmán, Distrito Nacional, capital de la República Dominicana, a los veintisiete (27) días del mes de noviembre del año dos mil veinte (2020); año 177 de la Independencia y 158 de la Restauración. LUIS ABINADER Res. No. 236-20 que aprueba el contrato de compraventa para el suministro de 10 millones de vacunas para enfrentar el Covid-19, suscrito entre el Estado dominicano y AstraZeneca UK Limited. G. O. No. 10998 del 1 de diciembre de 2020. EL CONGRESO NACIONAL En Nombre de la República Res. No. 236-20 Visto: El artículo 93), numeral 1), literal 1) de la Constitución de la República; Visto: El contrato de compraventa por anticipado para el suministro de AZD1222 en República Dominicana, suscrito el 30 de octubre del 2020, entre el Estado dominicano y AstraZeneca UK Limited, para el suministro de 10 millones de dósis de la potencial vacuna ChAdOxl nCov-19, conocida como AZD1222, a un precio de cuarenta millones de dólares (US$40,000,000.00), en virtud del costo estimado por dosis de US$4.00. RESUELVE: Único: Aprobar el contrato de compraventa por anticipado, entre el Estado dominicano, representado por la vicepresidenta de la República Raquel Peña y AstraZeneca UK Limited, representado por Greg Mueller, para el suministro de 10 millones de dósis de la potencial vacuna ChAdOxl nCov-19, conocida como AZD1222, a (US$40,000,000.00), en virtud del costo estimado por dósis de US$4.00, que copiado a la letra dice así:  -7- _________________________________________________________________________ LUIS ABINADER _______ PRESIDENTE DE LA REPÚBLICA DOMINICANA P.E. núm. 41-20 PODER ESPECIAL A LA VICEPRESIDENTE DE LA REPÚBLICA En ejercicio de las atribuciones que me confiere el artículo 128 de la Constitución de la República, y de conformidad con las disposiciones de la Ley núm. 1486, sobre la Representación del Estado en los Actos Jurídicos, del 20 de marzo de 1938, mediante el presente documento otorgo poder especial a la vicepresidente de la República, Raquel Peña, para que en nombre y representación del Estado dominicano suscriba con AstraZeneca UK Limited, compañía constituida de conformidad con las leyes de Inglaterra, bajo el número 3674842 y con domicilio en 1 Francis Crick Avenue, Cambridge Biomedical Campus, Cambridge, CB2 0AA, Inglaterra, el Contrato de Compraventa por Anticipado, del 30 de octubre de 2020, para el suministro de diez millones de dosis de la potencial vacuna ChAdOxl nCov-19, conocida como AZD1222, a un precio de US$ 40 millones, en virtud del costo estimado por dósis de US$ 4.00. En el contrato de referencia queda estipulado que su validez, ejecución y cumplimiento estarán supeditados a la aprobación previa del Congreso Nacional, de acuerdo con el ordenamiento constitucional y legal de la República Dominicana. DADO en Santo Domingo de Guzmán, Distrito Nacional, capital de la República Dominicana, a los treinta (30) días del mes de octubre del año dos mil veinte (2020). LUIS ABINADER  -8- _________________________________________________________________________ CONTRATO DE COMPRAVENTA POR ANTICIPADO PARA EL SUMINISTRO DE AZD1222 EN REPUBLICA DOMINICANA Contrato de Compraventa por Anticipado (en lo sucesivo el “Contrato”) para el suministro de la potencial vacuna ChAdOxl nCov-19 conocida como AZD1222 (en lo sucesivo la “Vacuna”) en la República Dominicana (en lo sucesivo el “Territorio”), que el día 30 de octubre 2020 celebran las siguientes partes: - Gobierno de República Dominicana representado por Excelentísima, Sra. Raquel Peña, Vicepresidenta Constitucional de la República Dominicana que tiene su domicilio en Santo Domingo, República Dominicana (en lo sucesivo el “Comprador”). - y ASTRAZENECA UK LIMITED una compañía constituida en Inglaterra bajo el número 3674842, con domicilio en 1 Francis Crick Avenue, Cambridge Biomedical Campus, Cambridge CB2 OAA, Inglaterra (en lo sucesivo “AstraZeneca”). El Comprador y AstraZeneca podrán denominarse en el presente y en lo individual como una “Parte” y conjuntamente como las “Partes”. CONSIDERANDO. Con el fin de combatir la actual pandemia COVID-19, AstraZeneca se ha asociado con la universidad Oxford University para evaluar clínicamente y en forma rápida la fabricación mundial, a una escala mayor, de la Vacuna. CONSIDERANDO. AstraZeneca ha acelerado su fabricación a una escala mayor conjuntamente con su realización de estudios clínicos mundiales para asegurar la disponibilidad más amplia posible de la Vacuna, tan pronto como sea posible. CONSIDERANDO. Como parte de una escala mayor, AstraZeneca se ha comprometido a utilizar sus mejores esfuerzos razonables (tal como se define más adelante) para construir la capacidad de fabricar diez millones Dosis de la Vacuna, al costo total que se estima actualmente será de USS 4 (cuatro dólares estadounidenses) por dósis para su distribución dentro del Territorio (en lo sucesivo la “Dosis”), en el entendido que este precio estimado es válido por el Pedido en Firme por las Dosis Totales siempre y cuando el mismo sea presentado con anterioridad a la fecha de la aprobación de emergencia de la Vacuna emitida por el gobierno en el Territorio, o la aprobación regulatoria de la Vacuna otorgada por cualquiera de las siguientes agencias regulatorias: la Agencia Reguladora de Medicamentos y Productos Sanitarios (MHRA), la Administración de Alimentos y Medicamentos de los Estados Unidos (FDA) o la Agencia Europea de Medicamentos (EMA), lo que ocurra primero. CONSIDERANDO. AstraZeneca suministrará las Dosis al Comprador de acuerdo con los términos del Contrato. CONSIDERANDO, que las Partes reconocen que la validez, ejecución y cumplimiento del Contrato, así como su fecha de entrada en vigor, estará supeditada a la aprobación previa del  -9- _________________________________________________________________________ Congreso Nacional de la República Dominicana (el “Congreso Nacional”) de acuerdo con el ordenamiento constitucional y legal de la República Dominicana. Ni el Comprador ni AstraZeneca serán considerados responsables ante la otra Parte, ni se considerarán que han incumplido con las obligaciones y disposiciones del Contrato, si el Contrato no recibe la correspondiente aprobación del Congreso Nacional, dándose por terminado el Contrato sin responsabilidad ni reclamos de cada Parte. EN VIRTUD DE LO ANTERIOR, como contraprestación de las promesas y obligaciones mutuas estipuladas más adelante y otra contraprestación valiosa y aceptable, cuya recepción y suficiencia se reconoce en este acto, cada una de las Partes acepta otorgarse las siguientes cláusulas: 1. Definiciones. Cuando se utilice en el Contrato, los siguientes términos con mayúscula inicial tendrá los significados estipulados en la presente Cláusula 1. 1.l “Pago Anticipado” tiene el significado que se le asigna en la Cláusula 5.3. 1.2 “Filial” significa, en relación con una Parte, cualquier persona que controle, sea Controlada por o esté bajo control común con dicha Parte. 1.3 “Contrato” tiene el significado que se asigna en el encabezado, titulado el Contrato de Compraventa por Anticipado. 1.4 “Leyes Aplicables” significa cualquier ley o legislación, regla o reglamentación emitidas por una autoridad gubernamental o autoridad regulatoria o cualquier orden judicial, gubernamental o administrativa, sentencia, decreto o fallo, en cada caso que sea aplicable al objeto y las Partes en cuestión. 1.5 “AstraZeneca” tiene el significado asignado en el encabezado. 1.6 “Autorización” significa las autorizaciones aplicables de una autoridad regulatoria según sea necesaria para el suministro de la Vacuna. 1.7 “Tipo de Cambio de AZ” tiene el significado que se le asigna en la Cláusula 1.13. 1.8 “Mejores Esfuerzos Razonables” significa: (a) en el caso de AstraZeneca, las actividades y el nivel de esfuerzo que una compañía de tamaño similar, con una infraestructura de tamaño semejante y recursos comparables que AstraZeneca realizaría o utilizará en el desarrollo y fabricación de un producto de vacuna en la etapa pertinente de desarrollo o comercialización, tomando en consideración la apremiante necesidad de una vacuna para acabar con una pandemia mundial que está generando problemas de salud pública graves, restricciones a las libertades personales y un impacto económico en todo el mundo pero tomando en considerando la eficacia y la seguridad, y  -10- _________________________________________________________________________ (b) en el caso del Comprador, las actividades y nivel de esfuerzo que los gobiernos realizarán o utilizarán para apoyar a su contratista en el desarrollo de un producto de vacuna relacionado con la apremiante necesidad de una vacuna para terminar una pandemia mundial que está provocando problemas de salud pública serios, limitaciones a las libertades personales y repercusiones económicas en todo el planeta. 1.9 “ Día Hábil” significa cualquier día que no sea sábado, domingo, un feriado oficial o un día en el que las instituciones bancarias están cerradas en República Dominicana. 1.10 “OsFC” significa las organizaciones de fabricación por contrato que sean contratadas por AstraZeneca o una de sus filiales. 1.11 “Información Confidencial” tiene el significado que se otorga en la Cláusula 15.1. 1.12 “Controlar” significa: (i) poseer, directa o indirectamente, el poder para dirigir la gestión o las políticas de una persona, sea a través de la propiedad de valores con derecho de voto o por contrato relacionados con derechos de facultades de voto o gobernanza corporativa, o (ii) ser propietario, directa o indirectamente del 50% (cincuenta por ciento) o más de valores con derecho de voto en circulación de esa persona, o (iii) en el caso de una sociedad, control del socio general, y “Controla” “Controlado" serán interpretados en consecuencia. 1.13 “Costo de los Productos” los costos y gastos directos indirectos razonables totales plenamente respaldados incurridos por AstraZeneca (sobre la base “sin utilidades sin pérdidas") para fabricar la Vacuna, que consiste de: (a) Costos de mano de obra directos (sueldos, salarios, prestaciones de empleados, costos de tiempo extra e incentivos). (b) Costos de materiales directos (incluyendo materias primas, envasado intermedio y temporal). (c) Una asignación equitativa y razonable de gastos de operación de instalaciones y equipo utilizados (incluyendo costos de producción de puesta en marcha y limpieza, incluyendo una asignación del costo de la capacidad ociosa en sitios de fabricación relevantes, en cada caso, calculados por AstraZeneca en forma congruente con su tratamiento de dichos costos (incluyendo la capacidad ociosa) respecto de otros productos. (d) Costos de control de calidad, costos administrativos y de control en proceso. (e) Cargos de costos razonables de desperdicio, desechos o reprocesado.  -11- _________________________________________________________________________ (f) Cantidades (sin margen comercial) que son pagadas a un tercero, en relación a su fabricación de la Vacuna, o cualquier componente de la misma, incluyendo los costos relacionados con transferencia de tecnología y/o el establecimiento de la capacidad de fabricación. (g) La asignación razonable de gastos generales de la planta, fijos y variables, a la operación de fabricación (incluyendo los gastos asignables de los administradores y gerentes que supervisan la fabricación y producción, mantenimiento, ingeniería, seguridad, finanzas, depreciación de equipo de capital en la medida que dicho equipo de capital sea utilizado en relación con la Vacuna, la gestión de la cadena de suministro, la gestión de contratos con los fabricantes terceros por contrato, y la cancelación de inventarios. (h) Impuestos indirectos, derechos de aduanas e impuestos especiales o Impuestos similares no devueltos y no acreditados, y (i) Regalías pagadas o por pagar a terceros en relación con la explotación de la Vacuna. Dichas regalías serán calculadas como un porcentaje de los costos descritos en los incisos del (a) al (h) anteriores. Adicionalmente a los costos anotados arriba, el “Costo de los Productos" también incluirá cada uno de los siguientes costos y gastos incurridos por AstraZeneca para fabricar la Vacuna, que consiste de: (j) Costos y gastos por la farmacovigilancia directamente incurridos para la Vacuna o asignables equitativamente a la misma suministrada conforme a este instrumento en el Territorio. (k) Cuotas de presentaciones regulatorias para la aprobación de la autorización de comercialización para la Vacuna en el Territorio con la autoridad regulatoria y otros costos y gastos regulatorios asociados directamente incurridos en o equitativamente asignables, al proceso de tramitación de dicha solicitud para la Vacuna en el Territorio pero excluyendo todos los costos de los estudios clínicos. (1) Funciones de apoyo y costos del capital de trabajo directamente incurridos para la Vacuna o equitativamente asignables a la misma, suministrados conforme al Contrato en el Territorio, y (m) Otros costos y gastos directamente incurridos para la Vacuna o equitativamente asignados a ella, suministrada conforme al Contrato para el Territorio (por ejemplo, supervisión de gestión ejecutiva, de cumplimiento, importes, finanzas y jurídica), En cada caso de los inciso del (a) al (m) incluidos los anteriores, y del (q) al (s) incluidos los posteriores, en la medida específicamente atribuible a la fabricación de la Vacuna, de conformidad con el Contrato según lo determinado de acuerdo con las IFRS , según  -12- _________________________________________________________________________ sea aplicable, y en cada caso, calculados por AstraZeneca en forma compatible con su tratamiento de esos costos respecto de otros productos, y sin perjudicar a la Vacuna, por concepto de los términos del presente o de otra forma. El término “Costo de Productos” excluye cada uno de los siguientes pero cada uno de los conceptos en los incisos (q), (r) y (s) siguientes se facturarán (sobre la base de “sin utilidades sin pérdidas”) de acuerdo con el Contrato cuando y donde se incurran: (n) Costos para la operación de la planta incurridos mientras se utiliza la misma para fabricar otros productos. (o) Operaciones industriales y costos corporativos (tales como, entre otros, proyectos corporativos, análisis estratégico) que no son para la Vacuna. (p) Impuestos Indirectos, derechos de aduanas e impuestos especiales o impuestos similares no devueltos y no acreditados. (q) Almacenamiento y distribución de la Vacuna suministrada conforme al Contrato. (r) Destrucción de cualquier material producido para el Comprador conforme a este instrumento al riesgo, y (s) Costos y gastos directamente incurridos durante la vigencia del Contrato para los equitativamente asignables a estudios de gestión de riesgo y seguridad posteriormente al arranque requeridos por la autoridad regulatoria en el Territorio para la Vacuna, y que son asignables a ella, suministrados conforme a este instrumento. Los costos se generan en divisas múltiples y AstraZeneca utilizará el Tipo de Cambio de AZ para convertir esos costos a dólares estadounidenses al momento en que sean incurridos. “Tipo de Cambio AZ” significa el tipo de cambio en cualquier fecha publicado por Reuters que esté vigente a las 8.00 am (hora de Londres) generalmente considerado el día 25 de cada mes previo a esa fecha, cuando la misma sea un día hábil, o en caso de que el día del mes sea inhábil, el primer día hábil siguiente al día 25 del mes u otro tipo que cumpla con las IFRS, tal como las utiliza AstraZeneca en forma compatible para fines de elaborar estados financieros consolidados. 1.14 “Defecto” o “Defectuoso” significa, en relación con un producto, que no cumple con la especificación o autorización para el mismo o con las leyes aplicables. 1.15 “Parte Emisora” tiene el significado que se le asigna en la Cláusula 15.1 (b). 1.16 “Centro de Distribución” tiene el significado asentado en la Cláusula 6.1 (a).  -13- _________________________________________________________________________ 1.17 “Dosis” significa un vial multidósis de 0.5 ml por dósis, en el entendido que la dósis comercial final y su volumen se informarán mediante datos que surjan del programa de desarrollo clínico y la optimización del proceso de fabricación. 1.18 “Fecha de Entrada en Vigor” significa la fecha en la cual el Congreso Nacional aprueba el Contrato y emite la resolución aprobatoria la cual deberá ser promulgada por el Presidente de la República Dominicana de conformidad con el ordenamiento constitucional y legal de la República Dominicana, en el entendido de que si esto no ocurre a más tardar el 30 de noviembre de 2020, este Contrato no tendrá validez legal alguna y las Partes no tendrán obligaciones ni derechos derivados del mismo. 1.19 “MSP” significa Ministerio de Salud Pública. 1.20 “Precio de Compra Estimado" tiene el significado asignado en la Cláusula 5.2(a). 1.21 “Funcionario Ejecutivo” quiere decir, respecto de AstraZeneca, su Country President, Rafael Mendoza, y en relación con el Comprador, su Vicepresidenta Constitucional de la República Dominicana. 1.22 “Leyes de Exportación/Importación” significa (a) cualquiera de las leyes de los Estados Unidos de América, del Reino Unido, de la Unión Europea o de cualquiera de sus Estados Miembro que estén relacionadas con el control de exportación(reexportación), transferencia o importación de productos, software o tecnología y datos técnicos, o (b) cualquiera otros controles, sanciones o restricciones de exportación(reexportación), transferencia o importación que imponga o adopte alguna autoridad gubernamental, estatal o regulatoria en un país donde las obligaciones conforme al Contrato deban cumplirse. 1.23 “Pedido en Firme” quiere decir un pedido vinculante de un número fijo de dósis, mismo que no será cancelable y que sólo podrá modificarse con el consentimiento escrito de AstraZeneca mismo que podrá ser denegado a su sola discrecionalidad. 1.24 “Buenas Prácticas de Fabricación” significa las normas, reglas, principios y linchamientos de buenas prácticas de fabricación y normas generales de productos biológicos que estén vigentes en esa fecha, en cada caso contenidos en las leyes aplicables y guía que sean aplicables al producto en Argentina y México de tiempo en tiempo. 1.25 “Autoridad Gubernamental” quiere decir cualquier tribunal, dependencia, departamento, autoridad u otro organismo de cualquier nación, organismo supranacional, estado, país, ciudad u otra subdivisión política. 1.26 “Negligencia Grave” significa cualquier inobservancia consciente y voluntaria o negligente de la necesidad de utilizar un cuidado razonable, que tenga la posibilidad de provocar daños graves previsible a terceros en sus personas o bienes, o ambos.  -14- _________________________________________________________________________ 1.27 “IFRS" quiere decir las Internacionales de Información Financiera, aplicadas en forma compatible. 1.28 “Personas Indemnizadas” tiene el significado que se le asigna en la Cláusula 12.1. 1.29 “Impuestos Indirectos” quiere decir los impuestos al valor agregado, sobre ventas, consumo, sobre bienes y servicios u otros similares que las leyes aplicables exijan que sean detallados en un concepto independiente en la factura correspondiente. 1.30 “Conocimientos Técnicos” significa (a) invenciones, información técnica, conocimientos técnicos, conocimientos tecnológicos, transferencia de conocimientos, datos (incluyendo datos físicos, químicos, de toxicología, de animales, brutos, clínicos y de control analítico y de calidad), fórmulas, ensayos. secuencias, descubrimientos, procedimientos. procesos, prácticas, protocolos, métodos, técnicas, resultados de experimentación, conocimientos, secretos comerciales, diseños, competencia, experiencia; y/o (b) cualquier información contenida en compuestos, componentes, materiales (incluyendo materiales químicos o biológicos), formulaciones, dosis, regímenes, aparatos. dispositivos, especificaciones, muestras, trabajos, documentación y presentaciones regulatorias que pertenezcan a o se hagan en relación con presentaciones ante la autoridad regulatoria. 1.31 “Laboratorio” tiene el significado asignado en la Cláusula 7.1. 1.32 “Pérdidas” tiene el significado establecido en la Cláusula 13.1. 1.33 “Persona” significa cualquier persona física, propietario único, sociedad, sociedad limitada, sociedad de responsabilidad limitada, sociedad mercantil, empresa de responsabilidad limitada, fideicomiso comercial, empresa de acciones conjuntas, asociación constituida, coinversión o entidad u organización similares (independientemente de que tengan personalidad jurídica independiente o no), incluyendo una subdivisión política o gubernamental, o departamento o dependencia de algún gobierno. 1.34 “Comprador” tiene el significado establecido en el preámbulo o encabezado. 1.35 “Parte Receptora” tiene el significado asignado en la Cláusula 15.1(b). 1.36 “Tasa de Referencia” significa el mayor de (i) la tasa de interés del límite superior de los fondos federales del Comité Federal de Mercado Abierto (FOMC) inicialmente fijado en el día en que el pago ha vencido y revisado el primer día hábil de cada mes, y (ii) cero. 1.37 “Autoridad Regulatoria” significa la MSP o cualquier otra autoridad gubernamental que regule la conducción, fabricación, autorización para el mercado, venta, distribución o uso de la Vacuna dentro del Territorio.  -15- _________________________________________________________________________ 1.38 “Personas Relacionadas” quiere decir los cónyuges, herederos, hijos (sean naturales o adoptados), descendientes, sucesores y causahabientes, sucesiones o representantes legales, albaceas, administradores o cualquier otra persona física o moral que represente los derechos de la persona perjudicada o de cualquiera de las anteriores. 1.39 “Representante” tiene el significado asignado en la Cláusula 2.1 1.40 “Especificación” significa las especificaciones por escrito para la Vacuna que determine AstraZeneca para fabricación que ocurran con riesgo antes de que se obtenga la autorización correspondiente. 1.41 “Impuesto” quiere decir cualquier forma de impuestos o tributación, recaudación, derechos, contribuciones, seguridad social, cargos o retenciones de cualquier tipo (incluyendo multas, sanciones, recargos o intereses) impuestos por o pagaderos a una autoridad fiscal. 1.42 “Territorio” tiene el significado establecido en el encabezado. 1.43 “Reclamación de Terceros” tiene el significado asignado en la Cláusula 13.1. 1.44 “Dósis Totales” tiene el significado asignado en la Cláusula 4.1. 1.45 “Vacuna” tiene el significado asentado en las declaraciones. 1.46 “Derechos de PI de la Vacuna" tiene el significado que se le asigna en la Cláusula 10.1. 1.47 “Desechos” tiene el significado establecido en la Cláusula 8.1. 1.48 “Conducta Fraudulenta Intencional” significa un acto u omisión realizados (a) intencionalmente para obtener un fin ilegal; (b) intencionalmente sin una justificación legal o de hechos; y (c) sin considerar un riesgo conocido o evidente que sea tan grande como para hacer sumamente probable que el daño supere al beneficio. Cada una de las condiciones anteriores debe ser demostrada mediante evidencias claras y convincentes. 2. Representante 2.1 Representante. De inmediato después de la fecha de entrada en vigor, cada Parte designará y proporcionará los datos a la otra Parte de un representante (en lo sucesivo el “Representante”) quien será responsable de y representará a la Parte aplicable como enlace entre las Partes, en lo relativo al desempeño y avance conforme a este Contrato. Los representantes de las Partes trabajarán conjuntamente para gestionar y facilitar las comunicaciones entre el Comprador y AstraZeneca de conformidad con el presente, y se reunirá regularmente para ejecutar sus responsabilidades de acuerdo con los términos del Contrato. Los representantes de las Partes no tendrán facultades de toma de decisiones  -16- _________________________________________________________________________ definitivas en relación con cualquiera de los asuntos de acuerdo con el presente. Tanto el Comprador como AstraZeneca podrán cambiar a su representante en cualquier momento enviando notificación por escrito con 7 (siete) días de anticipación a la otra Parte. Tanto el Comprador como AstraZeneca absorberán cada uno los costos de su representante. 3. Desarrollo. 3.1 Desarrollo. Para las Partes, AstraZeneca tendrá el derecho y responsabilidad total de todos los aspectos relacionados con la investigación y el desarrollo de la Vacuna, con el objetivo de establecer una que sea segura y eficaz para la fabricación y venta según lo estipulado en el Contrato. 4. Fabricación y Suministro. 4.1 Dósis. AstraZeneca utilizará sus Mejores Esfuerzos Razonables para fabricar y suministrar las Dosis después de la autorización de comercialización en el Territorio, aproximadamente diez millones Dósis (“Dósis Totales"), en cada caso, de acuerdo con los términos y condiciones del Contrato. 4.2 Suministro No Exclusivo. Nada de lo estipulado en este instrumento equivaldrá a una obligación de compra exclusiva para el Comprador ni lo precluirá o restringirá de comprar cualquier producto con terceros, incluyendo productos que sean complementarios a competidores, equivalentes o sustituibles de la Vacuna o que estén indicados para o que se tenga previsto sean benéficos para uso en la profilaxis, tratamiento o vacuna contra el SARS-CoV-2. 4.3 Detalles de Producto de la Vacuna Preliminares (la cual deberá ser confirmada o modificada por AstraZeneca según corresponda): 1. Grupo etario: adultos de 18 años o mayores. 2. Estimación de dosis y método de aplicación: aplicación de 2 dósis de 0.5 mL administrada intramuscularmente con separación de 28 días. 3. Condiciones de almacenamiento: almacenar en frío (2-8 °C). 4. Vida útil: 6 meses (sujeto a la confirmación de los estudios finales de estabilización). 5. Presentación: vial multidosis (0.5 ml/ dósis) Paquete de 10 viales por cartón, 24 cartones por caja contenedora, 65 cajas contenedoras por pallet, 15.600 viales por pallet en total.  -17- _________________________________________________________________________ 5. Pedido, Precio y Pago. 5.1 Pedido. Dentro de los cinco (5) días naturales después de la fecha de entrada en vigor, el Comprador deberá presentar a AstraZeneca un pedido en firme por las dósis totales, junto con el número de pedido del Comprador, datos de identificación/registro de impuestos indirectos, y dirección de la factura. AstraZeneca aceptará el pedido en firme por escrito y en cuanto esté confirmado será obligatorio para las Partes y con sujeción a los términos y condiciones estipulados en este instrumento. En este acto quedan excluidos todos los otros términos y condiciones (incluyendo los términos y condiciones que el Comprador pretenda aplicar de acuerdo con cualquier pedido, especificación u otro documento adjunto a cualquier forma de pedido). 5.2 Precio. (a) AstraZeneca suministrará las dósis totales al Comprador a un precio que excluye impuestos indirectos igual a cuarenta millones de dólares estadounidenses (en lo sucesivo el “Precio de Compra Estimado”) reflejando un precio estimado de US$ 4 (cuatro dólares estadounidenses) por dósis (el “Precio”), que es un precio Ex-Factory también conocido como Ex-Works. Las Partes reconocen que el precio de compra estimado fue calculado con base en la información disponible en la fecha de entrada en vigor y que podrá variar durante la vigencia de este instrumento como resultado de cambios en los rendimientos de fabricación u otros factores relacionados. En consecuencia, AstraZeneca tendrá derecho de ajustar, mediante notificación previa y por escrito hecha al Comprador, el precio de compra estimado de acuerdo con los incisos (b) y (c) siguientes. No obstante cualquier otra estipulación del Contrato de Suministro, en ningún caso el precio de las dósis será tal que obligue a AstraZeneca o sus filiales en ningún momento a fabricar y suministrar la Vacuna con pérdidas. Las Partes acuerdan que las dósis serán suministradas bajo el incoterm DPU (Entregado en el Lugar Descargado - Incoterms 2020). Las Partes acuerdan también que la propiedad sobre las dósis será transferida a partir de la entrega bajo términos DPU, con dicha propiedad pasando una vez que las dósis sean exportadas y previa importación al Territorio. Para evitar dudas se confirma que bajo el termino DPU el Comprador acepta la responsabilidad de declarar la importación y tiene responsabilidad por el pago de impuestos de importación. Inclusive, el Comprador es responsable del traslado desde el puerto de entrada al siguiente punto de destino en su Territorio. Todo costo resultante del suministro de la dósis bajo el incoterm DPU será pagado a AstraZeneca por el Comprador previa entrega de las dósis en el Territorio. (b) En la medida que el precio exceda el importe estimado de US$ 4 (cuatro dólares estadounidenses) por dósis por menos de un 20%, AstraZeneca proporcionará al Comprador un programa de compras y pagos actualizado el cual indicará el calendario de entregas de las dósis y las correspondientes cantidades a pagar por el Comprador.  -18- _________________________________________________________________________ (c) En caso de que AstraZeneca tenga conocimiento de que existen previsiones razonables de que el precio estimado exceda a US$ 4 (cuatro dólares estadounidenses) por dósis en 20% o más, en tal caso AstraZeneca notificará al Comprador ese exceso y le proporcionará el comprobante respectivo sobre esa situación. Después de esa notificación, AstraZeneca y el Comprador pactarán un pago u otro mecanismo que provocará que AstraZeneca proporcione al Comprador un número de dósis sin incurrir en una pérdida. Tal mecanismo podrá incluir una reducción en el número de dósis y/o un incremento adicional en el precio por dósis. Lo anterior en el entendido de que el precio por dósis no podrá exceder de US$ 6 (seis dólares estadounidenses). 5.3 Facturación. AstraZeneca facturará al Comprador el precio de compra estimado de la siguiente manera: (i) un pago anticipado no reembolsable del 20% del precio de compra estimado a la fecha de entrada en vigor: (ii) un 40% subsiguiente del precio de compra estimado a la fecha de ocurrencia de cualquiera de los siguientes eventos, el que ocurra primero: aprobación de emergencia de la Vacuna emitida por el gobierno en el Territorio, o la aprobación regulatoria de la Vacuna otorgada por cualquiera de las siguientes agencias regulatorias: la Agencia Reguladora de Medicamentos y Productos Sanitarios (MHRA), la Administración de Alimentos y Medicamentos de los Estados Unidos (FDA) o la Agencia Europea de Medicamentos (EMA): y (iii) el restante 40% del precio de compra estimado a la lecha de confirmación de la fecha de la primera entrega de las dósis por AstraZeneca. AstraZeneca después de esa fecha facturará al Comprador el costo de los productos total estimado conforme a la Cláusula 5.2 de tiempo en tiempo conforme sea aplicable. Adicionalmente, AstraZeneca facturará al Comprador los costos de almacenamiento, distribución y destrucción de las dósis, así como los costos y gastos incurridos directamente por o equitativamente asignables a estudios de gestión de riesgo y seguridad posteriores al lanzamiento para las dósis, en cada caso, según lo estipulado con mayor detalle en el presente. 5.4 Tiempos y Método de Pagos. El Comprador pagará cada factura presentada conforme el Contrato en el curso de 30 (treinta) días posteriores a la fecha de la factura, salvo la primera factura del pago anticipado no reembolsable del 20% del precio de compra estimado que deberá ser pagada sin demora alguna a más tardar dentro de 10 (diez) días naturales contados a partir de la fecha de la factura. Todos los pagos a AstraZeneca conforme a este instrumento se harán a través de un depósito de dólares estadounidenses mediante transferencia electrónica con fondos disponibles de inmediato, por el importe requerido, a la cuenta bancaria que AstraZeneca designe en cualquier momento en notificación por escrito al Comprador. Con el fin de calcular las sumas adeudadas, o reembolsables de otra forma conforme al Contrato, AstraZeneca convertirá cualquier importe expresado en una divisa extranjera a equivalentes en dólares estadounidenses utilizando el Tipo de Cambio AZ. Todos los pagos conforme al Contrato serán pagaderos en el curso de los 30 (treinta) días posteriores a la fecha de la factura. Todos los  -19- _________________________________________________________________________ pagos remunerables por el Comprador a AstraZeneca conforme a este Contrato deberán ser realizados en su totalidad e inmediatamente disponibles, sin ajustes, compensación, deducción o retención alguna, excepto por alguna deducción o retención conforme a las leyes aplicables. Si el Comprador esta obligado a deducir o retener cantidad alguna según las leyes aplicables, el Comprador deberá incrementar la suma a pagar a AstraZeneca por la cantidad necesaria para dejar a AstraZeneca (después de dicha deducción o retención, incluyendo cualquier deducción o retención adicional requerida como resultado del aumento en la cantidad a pagar) con una cantidad igual a la suma que AstraZeneca habría recibido si no se hubiera realizado ninguna deducción o retención. 5.5 Atraso en pagos. En caso de que el Comprador no realice el pago de algún importe por pagar conforme al Contrato en el curso de los 20 (veinte) días siguientes a la fecha de vencimiento de cualquier pago, sin perjuicio de otros derechos o recursos que AstraZeneca pueda tener conforme al presente: (a) Si el Comprador incumple el pago de cualquier monto debido bajo este Contrato, dentro de los catorce (14) días naturales siguientes a la fecha de pago y AstraZeneca ha enviado un recordatorio por escrito al Comprador. AstraZeneca podrá reclamar intereses desde entonces y hasta la fecha de pago efectiva a una tasa de interés anual que no supere el menor de (i) 6.25 por ciento por encima de la Tasa de Referencia, y (ii) la tasa máxima permitida por las leyes aplicables. Cualquier interés será acumulable día a día y calculado con base en el número real de días transcurridos desde, e incluyendo, el día de falta de pago hasta, pero excluyendo, el día de pago efectivo y un año de 360 días. El interés no es compuesto; y (b) Sin perjuicio de la Cláusula 5.5(a) y con sujeción a enviar al Comprador una notificación por escrito con 20 (veinte) días de anticipación sobre su intención al respecto, AstraZeneca tendrá derecho a suspender sus obligaciones conforme al Contrato con el Comprador hasta en tanto dichos montos no pagados hayan sido cubiertos en su totalidad. 5.6 Impuestos Indirectos. Todos los pagos adeudados a AstraZeneca conforme al Contrato no incluyen ningún impuesto indirecto que pueda cobrarse, y que si se cobra en forma apropiada, el Comprador pagará en forma adicional a la tasa y en la manera que para ese momento establezcan las leyes aplicables y sujetándose a que AstraZeneca proporcione una factura válida y correcta con impuestos indirectos. 6. Entrega, Distribución y Almacenamiento. 6.1 Entrega. (a) AstraZeneca notificará al Representante del Comprador con al menos 30 días de anticipación el momento en que AstraZeneca tenga previsto que estén disponibles  -20- _________________________________________________________________________ las dósis. Esa notificación incluirá una estimación del número total de dósis que se tenga previsto estén disponibles para entrega bajo el incoterm DPU desde México (“Centro de Distribución”). Los envíos serán considerados entregados al Comprador una vez que las dósis sean exportadas desde el centro de distribución y previa importación al Territorio y el Comprador será responsable por la distribución de la Vacuna desde ese lugar. Se estima que la entrega de la Vacuna ocurrirá el primer semestre del 2021 de acuerdo al Cronograma Preliminar de Entregas que se adjunta como Anexo 1. (b) AstraZeneca y el Comprador trabajarán juntos para identificar el programa de entrega final para esas dósis tomando en consideración el objetivo de crear una entrega eficaz de las dósis. Las entregas podrán hacerse en porciones del número total de dósis. Cualquier envió incluirá un mínimo de un lote de producto de la Vacuna y la transferencia de la titularidad ocurrirá al momento de la entrega como se describe en la cláusula 5.2(a) de este Contrato. Los costos de envío a los destinos finales luego de la entrega serán absorbidos por el Comprador. (c) A la fecha en que la Vacuna es entregada por AstraZeneca al Comprador de acuerdo a este Contrato, el Comprador acuerda que asumirá responsabilidad exclusiva por la vida útil (caducidad) remanente de la Vacuna, en el entendimiento de que no se realizarán devoluciones relacionadas con la fecha de expiración de la Vacuna bajo ninguna circunstancia. 6.2 Almacenamiento y Destrucción. De conformidad con la Cláusula 6.1 del Contrato, AstraZeneca enviará al Comprador una notificación mínimo con 30 (treinta) días de anticipación desde el momento en que las dósis estén disponibles para su envío. A la solicitud de Comprador, AstraZeneca aceptará almacenar esas dósis hasta por 5 (cinco) días hábiles. El Comprador será responsable de todos los costos de almacenamiento (incluyendo el costo de los importes requeridos para asegurar las dósis más alta del período de 5 (cinco) días hábiles). En la medida que el Comprador no haya aceptado el envío de esas dósis al final del periodo de 5 (cinco) días hábiles y cualquier Parte no acepte el almacenamiento continuo de AstraZeneca de las dósis a costo total del Comprador, AstraZeneca podrá destruirlas a costo total del Comprador o venderlas a algún tercero El Comprador reembolsará a AstraZeneca todos los costos asociados con la distribución, almacenamiento y destrucción de las dósis en el curso de los 50 (treinta) días siguientes a la fechan en que se le haya facturado ese concepto, siempre y cuando AstraZeneca proporcione al Comprador los comprobantes específicos de esos costos. 7. Producto Defectuoso 7.1 En caso de algún desacuerdo en relación con que el producto tiene algún defecto, el Comprador y AstraZeneca usarán sus esfuerzos respectivos razonables para resolver ese desacuerdo a la brevedad posible. Cualquier Parte podrá presentar una muestra del producto presuntamente defectuoso a pruebas para un laboratorio  -21- _________________________________________________________________________ de pruebas independiente de reconocido prestigio en el sector (que las Partes aceptarán y aprobarán por mutuo acuerdo actuando de buena fe) (en lo sucesivo el “Laboratorio”) para determinar si dicho producto estaba defectuoso o no al momento de la entrega. El costo de las pruebas y evaluación por el laboratorio será absorbido por el Comprador, salvo que el defecto sea resultado de una conducta fraudulenta intencional o de negligencia grave de AstraZeneca o cualquier OFC. 7.2 En relación con cualquier producto que un laboratorio haya determinado como defectuoso, a la elección del Comprador AstraZeneca realizará lo siguiente: (a) Cancelará la entrega del producto defectuoso afectado sin perjuicio de la obligación de pagarlo salvo que el defecto pertinente sea a causa de una conducta fraudulenta intencional o negligencia grave de AstraZeneca; o (b) Sin perjuicio de la obligación de pagar dicho producto defectuoso afectado, salvo que el defecto correspondiente sea a causa de la conducta fraudulenta intencional o negligencia grave de AstraZeneca, cambiará ese producto por una cantidad idéntica de producto correcto, cuando las Partes acepten el programa de entrega para dicho producto de reemplazo, y AstraZeneca usará sus mejores esfuerzos razonables para entregar en forma expedita. Siempre que no exista conducta fraudulenta intencional o negligencia grave de AstraZeneca, dicho producto de reemplazo se facturará al Comprador, al precio por dósis estipulado en la Cláusula 5.2 (que sea aplicable al origen del producto defectuoso); y el producto defectuoso afectado estará disponible para ser recogido por AstraZeneca y a su disposición de acuerdo con las leyes aplicables. En caso de que el defecto correspondiente sea a causa de conducta fraudulenta intencional o negligencia grave de AstraZeneca, esta última será responsable de (i) los costos por recoger y eliminar tal producto y (ii) los gastos menores razonables y directos del Comprador en que este último incurra efectivamente en relación con el almacenamiento, transportación y distribución de tal producto después de la entrega, sin embargo, el Comprador utilizará sus mejores esfuerzos razonables para mitigar dichos costos y gastos. Salvo que sean a causa de conducta fraudulenta intencional o negligencia grave de AstraZeneca, todas esas actividades serán a costa del Comprador y se reembolsará a AstraZeneca esos conceptos. 8. Seguridad del Producto 8.1 El Comprador destruirá todo el material de desecho, incluyendo el producto defectuoso o dañado (en lo sucesivo el “Desecho”) en tiempos que sean aceptables mutuamente durante la vigencia el Contrato y a la terminación del mismo. Tal desecho deberá estar seguro en espera de ser destruido. El Comprador  -22- _________________________________________________________________________ llevará registros de la destrucción de cualquier desecho y expedirá de inmediato certificados de su destrucción. Deberán conservar esos registros por un periodo mínimo de 2 (dos) años y ponerse a disposición de AstraZeneca cuando los solicite. 8.2 El Comprador cumplirá con todas las leyes aplicables en lo relativo a la rastreabilidad de productos farmacéuticos de acuerdo con las especificaciones, normas. estrategia e instrucciones de tiempo en tiempo de AstraZeneca. Con este fin. AstraZeneca podrá adoptar a su discrecionalidad especificaciones, normas y estrategia pertinentes de cualquier tercero, de acuerdo con los tiempos pactados con el Comprador (dicho acuerdo no deberá ser denegado o retrasado por el Comprador sin justificación). 8.3 El Comprador garantiza y se compromete que no alterará ni modificará ningún producto en forma alguna (incluyendo el etiquetado y envasado pero excluyendo el embalaje para su transporte) después de la entrega. 8.4 Todo producto deberá ser: (i) almacenado en forma segura por el Comprador y en condiciones ambientales que estén de acuerdo con las instrucciones y direcciones de AstraZeneca de tiempo en tiempo; y (ii) entregado, embarcado y distribuido por el Comprador en una forma segura apropiada al destino y ruta de transporte, en cada caso de los sub-incisos (i) y (ii) para protegerlo (en forma no limitativa) en contra de y desalentar el robo, desviación, alteración o sustitución (por ejemplo con productos falsificados). 8.5 Cualquier incidente incluyendo cualquier desviación, robo, alteración, sustitución u otra violación a la seguridad de los productos (incluyendo devoluciones sospechosas), maquinaria, otras herramientas de producción o información sobre seguridad del producto deberán ser reportados a AstraZeneca (con copia para el equipo de seguridad mundial de AstraZeneca en [email protected]) en el curso de 1 (un) día siguiente al momento en que el Comprador descubra ese incidente. El Comprador dará toda la asistencia razonable a AstraZeneca durante cualquier investigación que inicie a ese respecto. 8.6 Retiro de producto del mercado: El Comprador será responsable de todos los costos que se pudieran generar por cualquier retiro de la Vacuna del mercado en el Territorio, incluyendo los costos razonables incurridos por o en nombre de AstraZeneca, sus filiales y subcontratistas, excepto en la medida en que dicho retiro de producto sea el resultado de una violación a este contrato o negligencia grave por parte de AstraZeneca y/o cualquiera de sus filiales o su personal a los términos de este Contrato, o por negligencia grave de AstraZeneca, en cuyo caso AstraZeneca será responsable únicamente de: (i) cualquier gasto razonable y documentado directamente incurrido por el Comprador a terceros para la implementación del  -23- _________________________________________________________________________ retiro de la Vacuna del mercado; y (ii) reemplazar, a su propio costo, la Vacuna que deberá retirarse (para evitar dudas, dicha obligación no requerirá que AstraZeneca suministre ningún producto que no sea la Vacuna). 9. Asuntos Regulatorios. 9.1 Cumplimiento; Asistencia. AstraZeneca será responsable de cumplir oportunamente con todos los requisitos legales del proceso de autorización de los estudios clínicos y la autorización del mercado de la Vacuna en el lugar del Comprador. No obstante lo anterior, el Comprador usará sus mejores esfuerzos razonables, dentro del marco de sus competencias, para apoyar a AstraZeneca a conseguir en forma ágil autorizaciones para la planta vigentes de buenas prácticas de fabricación si los requisitos de seguridad, calidad y eficacia de la Vacuna permiten hacerlo y se cumplen plenamente. El Comprador usará mejores esfuerzos razonables para apoyar, dentro del marco de sus competencias, a AstraZeneca en sus mejores esfuerzos razonables para lograr que la Vacuna tenga acceso rápido a la población en el Territorio a la través de mecanismos de acceso en ese lugar, incluyendo los procesos ágiles de aprobación regulatoria. 9.2 Estudios de Gestión de Riesgos y Seguridad Posteriores al Lanzamiento. En caso de que se requieran estudios de gestión de riesgo o de seguridad posteriores al lanzamiento para la Vacuna (i) por la MSP, (ii) por otra autoridad regulatoria y que se base en ellos MSP para su aprobación, o (iii) se requieran de otra forma o sea apropiado realizarlos para beneficio del Comprador (respecto de las dósis) a la discrecionalidad razonable de AstraZeneca. esta última incluirá todos esos costos y gastos incurridos por, o equitativamente asignables a, esas actividades del estudio de gestión de riesgos y seguridad posteriores al lanzamiento en el costo de los productos y los incluirá en los pagos que deberá realizar el Comprador conforme a este instrumento. 10. Propiedad Intelectual. 10.1 Propiedad. El Comprador reconoce que AstraZeneca tiene obligaciones preexistentes con su licenciante anterior y que a lo largo de la vigencia del Contrato podrá incurrir en obligaciones con sus OsFC y otros contratistas respecto de patentes, conocimientos tecnológicos y derechos de propiedad intelectual relacionados con la Vacuna. El Comprador reconoce y acepta que en relación con las Partes, (i) AstraZeneca será el propietario único de todos los derechos de propiedad intelectual generados durante el desarrollo, fabricación y suministro de la Vacuna, incluyendo todo el conocimiento tecnológico (conjuntamente en lo sucesivo los “Derechos de PI de la Vacuna”), y (ii) AstraZeneca tendrá derecho de explotar en forma exclusiva cualquiera de esos Derechos de PI de la Vacuna. Excepto por lo expresamente estipulado en este instrumento, AstraZeneca no otorga al Comprador por consecuencia, preclusión o de otra forma, ningún derecho, titularidad, licencia o interés en los Derechos de PI de la Vacuna. AstraZeneca se reserva todos los derechos que no otorgue expresamente conforme al presente.  -24- _________________________________________________________________________ 11. Vigencia y Terminación. 11.1 Vigencia. El Contrato iniciará en la fecha de entrada en vigor y, salvo que se dé por terminado con anticipación según lo estipulado en las Cláusulas 11.2 u 11.3 siguientes, permanecerá vigente hasta que las dósis sean entregadas al Comprador conforme a las Cláusulas 0.1 y 6.1. (a). 11.2 Terminación por Abandono. a) En caso de que AstraZeneca abandone el desarrollo, fabricación y otros esfuerzos conforme al presente (sea como resultado de su determinación de que la Vacuna no puede ser desarrollada, fabricada o administrada en forma segura y eficaz o de que las aprobaciones regulatorias para la Vacuna no pueden ser obtenidas o no las conseguirá a tiempo), AstraZeneca notificará al Comprador ese abandono. Las razones que lo justifican y cualquier Parte tendrá el derecho de dar por terminado el Contrato mediante notificación previa y escrita con 10 (diez) días de anticipación a la otra Parte. b) En caso que alguna Parte dé por terminado el Contrato de conformidad con la Cláusula 11.2 (a), a solicitud del Comprador, AstraZeneca usará mejores esfuerzos razonables para: (i) Mitigar todos Jos materiales desechados, costos y pérdidas, así como para aliviar las sumas pagaderas de otra forma por el Comprador conforme al presente; (ii) Facturar al Comprador los importes no pagados de otra forma por el mismo en relación con: a. El precio por el producto entregado conforme al Contrato antes de la fecha de terminación. b. El precio por una porción del pedido que sea cancelado como consecuencia de la terminación, en la medida que dichos costos y gastos (o los materiales o servicios asociados con ellos) no puedan ser razonablemente reembolsados, cancelados, mitigados o de otra forma reasignados a otros productos, actividades o para fabricar el producto para terceros, y disponiéndose que, en lo que respecta a materias primas, equipo y servicios para la fabricación del producto pagados por el Comprador, este mismo tendrá derecho, pero no estará obligado, a tomar la posesión de los mismos, y c. Costos y gastos incurridos por AstraZeneca en relación con la terminación del Contrato, incluyendo el costo de destrucción de cualquier producto del que se cancele su entrega como consecuencia de la terminación, y (iii) Devolver al Comprador (o la persona que designe), en el curso de los 30 (treinta) días posteriores a la fecha de terminación de este instrumento, cualquier porción del precio de compra estimado no utilizado, en su caso, después de deducir todos  -25- _________________________________________________________________________ los gastos incurridos por AstraZeneca incluyendo los gastos no cancelables relacionados con las actividades conforme a este Contrato. (c) En el curso de los 30 (treinta) días siguientes a la siguiente a la fecha de terminación del Contrato, el Comprador reembolsará a AstraZeneca todos los gastos razonablemente incurridos y no pagados y los gastos no cancelables relacionados con las actividades de acuerdo con el presente, que el precio de compra estimado no cubra. Sin perjuicio a los derechos de indemnización de AstraZeneca y de las otras personas indemnizadas de acuerdo con la Cláusula 13. el Comprador no reclamará ninguna compensación adicional por daños y perjuicios que AstraZeneca pudiera incurrir a causa de la terminación. 11.3 Terminación con Justificación. El Comprador podrá dar por terminado el Contrato en caso de AstraZeneca incurra en incumplimiento sustancial de sus obligaciones (consideradas en su conjunto) de este Contrato después de la notificación y una oportunidad de remediarlo según lo estipulado más adelante. Antes de cualquier terminación conforme a la Cláusula 11.3, el Comprador debe notificar a AstraZeneca por escrito sobre su intención de dar por terminado el Contrato y las causas de la terminación según lo estipulado más adelante. AstraZeneca tendrá un periodo razonable de no menos de 30 (treinta) días siguientes a la fecha de recepción de la notificación por escrito para remediar dicho incumplimiento sustancial o someter a controversia la existencia de tal incumplimiento sustancial mediante la presentación de observaciones, incluyendo que ha tomado la decisión o que tomará la decisión de seguir cumpliendo con sus obligaciones contractuales. En caso de que el Comprador confirme que las medidas que AstraZeneca ha adoptado o que adoptará remedian dicho incumplimiento dentro de ese periodo, la notificación de terminación presentada por el Comprador se anulará. En caso de una controversia sobre la existencia o estatus del remedio de algún incumplimiento sustancial, esa controversia será con sujeción a la Cláusula 17.4 del presente antes de cualquier terminación de este instrumento. 11.4 Permanencia. Las siguientes estipulaciones permanecerán vigentes aún después del vencimiento o terminación del Contrato: las Cláusulas 5.4 (Método de Pagos), 5.5 (Atraso en Pagos), y 5.6 (Impuestos Indirectos), 6.1(b) (Entrega), 6.2 (Almacenamiento y Destrucción) y Cláusulas 1 (Definiciones), 10 (Propiedad Intelectual), 11 (Vigencia y Terminación), 13 (Indemnización), 14 (Liberación, Limitación de Responsabilidad, Exclusión de Garantía), 15 (Confidencialidad), 16 (Expectativas de AstraZeneca) y 17 (Estipulaciones Generales). 12. Declaraciones y Garantías. 12.1 AstraZeneca. AstraZeneca declara, garantiza y se obliga con el Comprador a que: (a) La celebración y otorgamiento del Contrato y la realización por su parte de las operaciones previstas en este acto han sido debidamente autorizadas mediante todas las acciones sociales necesarias.  -26- _________________________________________________________________________ (b) Tiene los poderes y facultades para celebrar y otorgar el Contrato y cumplir con sus obligaciones conforme al presente. (c) Este instrumento ha sido debidamente suscrito y es una obligación legal, válida y vinculante para ella, de acuerdo con sus términos. (d) Utilizará sus mejores esfuerzos razonables para garantizar que las Dósis serán fabricadas de acuerdo con y que cumplirán en todos los aspectos sustanciales con buenas prácticas de fabricación actuales en el país en el que las dósis sean fabricadas, incluyendo el apego a la reglamentación de farmacovigilancia de MSP. (e) No tiene ninguna obligación, contractual o de otra forma con ninguna persona o tercero en lo que respecta a las dósis, o que estén en conflicto con o sean incongruentes con algún aspecto sustancial en relación con los términos del Contrato o que impediría el cumplimiento pleno de sus obligaciones conforme a este instrumento. (f) Toda la información presentada al Comprador en relación con el Contrato, es fiel, completa y correcta en todos sus aspectos sustanciales, y cumplirá con todas las leyes aplicables que correspondan a sus actividades y operaciones conforme al presente. 12.2 El Comprador. El Comprador declara, garantiza y se obliga con AstraZeneca que: (a) La celebración y otorgamiento del Contrato y la realización por su parte de las operaciones previstas en este acto han sido debidamente autorizadas por medio de todas las acciones sociales necesarias. (b) Tiene los poderes y facultades para celebrar y otorgar el Contrato y cumplir con sus obligaciones conforme al presente, incluyendo el cumplimiento del pago de las obligaciones de conformidad con el presente. (c) Este instrumento ha sido debidamente suscrito y es una obligación legal, válida y vinculante para cada uno de ellos, exigible en su contra de acuerdo con sus términos. (d) No tiene ninguna obligación, contractual o de otra forma, con ninguna persona o tercero que estén en conflicto con o sean incongruentes con algún aspecto sustancial en relación con los términos del Contrato o que impedirían el cumplimiento pleno cada una de sus obligaciones conforme a este instrumento. (e) Cumplirá con todas las leyes aplicables que correspondan a sus actividades y operaciones conforme al presente.  -27- _________________________________________________________________________ 13. Indemnización. 13.1 E1 Comprador. E1 Comprador indemnizará y sacará en paz y a salvo a AstraZeneca, sus filiales, subcontratistas, licenciantes y sublicenciatarios, y funcionarios, consejeros, empleados y otros agentes y representantes (en lo sucesivo conjuntamente las “Personas Indemnizadas”) de y contra todos y cada uno de los daños y responsabilidades, incluyendo transacciones para las que el Comprador haya dado su consentimiento de conformidad con la Cláusula 13.2. y los costos legales razonables (en lo sucesivo una “Reclamación de Terceros”) por fallecimiento, daño físico, mental o emocional, enfermedad, incapacidad o condición, temor de los anteriores, daños o perjuicios a terceros en sus bienes, y la interrupción de negocios de la parte dañada o una persona relacionada con dicha persona dañada (en conjunto en lo sucesivo las “Pérdidas”) relacionadas con o que surjan del uso o la administración de la Vacuna enviada a o asignada a su lugar. Dicha indemnización estará disponible independientemente del lugar donde sea administrada la Vacuna, del sitio donde se interponga la reclamación, y de si la reclamación por un defecto se origina por la distribución, administración y uso, estudios clínicos o investigación, fabricación, etiquetado, formulación, envasado, donación, recetado o licenciamiento de la Vacuna en el Territorio. Dicha indemnización no estará disponible para personas indemnizadas (a) en la medida que esas pérdidas sean resultado de conducta fraudulenta intencional de dicha persona indemnizada, o (b) en la medida que exista una determinación definitiva de un tribunal competente de que ha surgido un defecto en la Vacuna por el incumplimiento de AstraZeneca con buenas prácticas de fabricación o la reglamentación de farmacovigilancia de MSP. La indemnización conforme a la Cláusula 13.1 estará disponible para pérdidas que surjan del uso y administración de la Vacuna suministradas conforme a este instrumento, independientemente de cuándo o dónde ocurrió la Vacuna o cuándo o dónde ocurren las Pérdidas o son reportadas. 13.2 Proceso. La persona indemnizada enviará (o hará que AstraZeneca envíe) al Comprador una notificación inmediata sobre cualquier reclamación de terceros que se envíe a la persona indemnizada indicando la naturaleza, la base de tal reclamación de terceros y el importe máximo estimado en dólares estadounidenses) de esa reclamación de terceros, en la medida que la conozcan (estimación que podrá actualizarse de tiempo en tiempo). No obstante lo anterior, ningún retraso o falta por parte de la persona indemnizada para notificarlo al Comprador limitará ningún derecho de alguna persona indemnizada para la indemnización conforme a esta Cláusula 13, excepto en la medida que tal omisión perjudique sustancialmente la defensa de esa reclamación de terceros. La persona indemnizada asumirá y controlará la defensa de cualquier reclamación de terceros utilizando la asesoría jurídica que la misma elija razonablemente. Cada una de las Partes (i) usará esfuerzos comercialmente razonables para mitigar los efectos de la reclamación y (ii) cooperará plenamente con la persona indemnizada y sus representantes legales en la investigación y defensa de cualquier asunto que sean sujetos de indemnización, a la costa del Comprador. La persona indemnizada mantendrá al Comprador razonablemente informado sobre el avance de la defensa de la reclamación  -28- _________________________________________________________________________ de terceros. El Comprador pagará las facturas del asesor legal y otros gastos de la persona indemnizada que se originen por la defensa de la reclamación de terceros en cuanto sea presentada una factura y en cualquier caso en el curso de los 90 (noventa) días siguientes a la presentación de la misma. La persona indemnizada tendrá derecho de solicitar la transacción o concertación de, y de transigir y concertar la reclamación de terceros; sin embargo no transigirá ni concertará una reclamación de terceros sin el consentimiento previo y por escrito del Comprador y este último no deberá denegar, condicionar o retrasar sin justificación su autorización de la transacción de cualquier reclamación, responsabilidad o acción cubierta por esta Cláusula 13. 14. Liberación; Limitación de Responsabilidad por Reclamaciones Distintas de Indemnización de Terceros; Exención de Garantías. 14.1 Liberación. El Comprador renuncia a y libera cualquier reclamación en contra de AstraZeneca que surja de o tenga relación con: (a) la falta de seguridad o eficacia de la Vacuna, sujetándose al cumplimiento por parte de AstraZeneca de requisitos regulatorios aplicables en el Territorio para un producto pandémico limitado para su fabricación por parte de AstraZeneca de la Vacuna, de acuerdo con buenas prácticas de fabricación; (b) el uso o la administración de la Vacuna de acuerdo con las condiciones pandémicas, excepto en la medida que tal reclamación surja de la conducta fraudulenta intencional de AstraZeneca o su incumplimiento de requisitos regulatorios en el Territorio aplicables a la Vacuna, incluyendo la fabricación de la Vacuna por parte de AstraZeneca de acuerdo con buenas prácticas de fabricación; (c) cuestiones relacionadas con las condiciones de almacenamiento o transporte incluyendo el almacenamiento en la cadena de frío profundo; (d) falta de una técnica aséptica o dosificación apropiadas en el punto de administración de la Vacuna; o (e) retrasos en la entrega de la Vacuna conforme al Contrato. 14.2 Limitación de Responsabilidad por Reclamaciones Distintas de Indemnización de Terceros. La responsabilidad total de AstraZeneca y sus filiales respecto de reclamaciones hechas por el Comprador, o cualquiera de sus filiales actuando en su representación (distinguiéndose de la reclamación de terceros por indemnización), sea por incumplimiento de contrato, otra reclamación de tipo contractual, que surja en forma extracontractual (incluyendo negligencia) o de otra forma, que se origine de acuerdo con o en relación con el Contrato no excederá los importes efectivamente pagados por el Comprador a AstraZeneca conforme al Contrato. 14.3 Exención de Garantías. Las Partes reconocen que no están basándose en ningún entendimiento, acuerdo, declaración (incluyendo alguna declaración fraudulenta negligente pero excluyendo cualquier declaración fraudulenta), garantía, condición, términos práctica habitual, resultante de negociación o estipulación excepto por las garantías estipuladas en el Contrato. Todas las manifestaciones, declaraciones, términos, condiciones y estipulaciones (incluyendo cualquier implícita por ley o equivalente, jurisprudencia o de otra forma y cualquier garantía implícita de que el producto es similar al que se ofrece en el mercado, de calidad satisfactoria, de que es  -29- _________________________________________________________________________ idóneo para un fin específico y habilidad y cuidado), distinto de declaraciones fraudulentas y las estipulaciones establecidas en el Contrato, en este acto quedan excluidas al grado máximo permitido por ley. 15. Confidencialidad. 15.1 Definición de Información Confidencial. En el presente Contrato “Información Confidencial” significará, sujetándose a la Cláusula 15.2: (a) Todos y cada uno de los conocimientos tecnológicos, software, algoritmos, diseños, planos, pronósticos, análisis, evaluaciones, investigación, información comercial, información financiera, planes de negocios, estrategias, listas de clientes, planes de comercialización u otros planes, y otra información, será verbal, por escrito, en forma electrónica, o en cualquier otra forma, y (b) Elementos físicos, compuestos, componentes, muestras u otros materiales; divulgados por o en representación de una Parte o cualquiera de sus filiales (en lo sucesivo la “Parte Emisora”) a la otra Parte o cualquiera de sus filiales (en lo sucesivo la “Parte Receptora”) antes de la fecha de entrada en vigor, en ella o después. 15.2 Exclusiones de la Información Confidencial. En el Contrato, Información Confidencial no incluirá ninguna información o materiales de los que la Parte Receptora pueda probar: (a) Que ya es del dominio público o se vuelva del mismo por una conducta no indebida por la Parte Receptora, sus filiales y/o sus representantes respectivos. (b) Ya tenga en su posesión legal la Parte Receptora y/o sus filiales sin obligaciones de confidencialidad o restricciones para un uso anterior a la primera vez en que la reciba de la Parte Emisora. (c) Que la Parte Receptora y/o sus filiales obtengan con posterioridad de una parte no relacionada sin ninguna obligación de confidencialidad, y que ese tercero no relacionado esté en posesión legal de dicha información o materiales y que no esté infringiendo ninguna obligación contractual o legal de preservar la confidencialidad de tal información o materiales, o (d) la Parte Emisora aceptó liberar antes a la Parte Receptora de la obligación de confidencialidad. 15.3 Divulgación Legalmente Requerida de la Información Confidencial. La Parte Receptora y/o sus filiales podrán divulgar información confidencial en la medida que se requiera por ley o reglamentación, o por un proceso legal, judicial, regulatorio o administrativo o de acuerdo con una auditoría o revisión por una organización reguladora o auto regulatoria sujetándose al cumplimiento con esta Cláusula 15.3. Si la  -30- _________________________________________________________________________ Parte Receptora está obligada de esa forma a divulgar cualquier información confidencial, esta misma enviará a la Parte Emisora una notificación inmediata por escrito de esa situación para que dicha Parte pueda solicitar una orden de salvaguardia u otro recurso apropiado y la información confidencial revelada se limitará al mínimo requerido para cumplir con el requerimiento. Sujetándose a sus obligaciones de cumplir con dichas órdenes judiciales de comparecencia, procesos o instrucciones judiciales, la Parte Receptora cooperará razonablemente con el abogado de la Parte Emisora en sus esfuerzos para obtener una orden de salvaguardia u otro recurso similar para acordar alguna forma de tratamiento confidencial para esa información confidencial de la Parte Emisora. 15.4 Limitaciones al Uso de Información Confidencial. La Parte Receptora tratará toda la información confidencial como secreta y confidencial y no usará, copiará ni divulgará a ningún tercero nada de la información confidencial de la Parte Emisora (sea antes de la fecha del Contrato, en ella o después) salvo por lo estipulado en la Cláusula 15.5 siguiente. 15.5 Uso y Divulgaciones de la Información Confidencial. La Parte Receptora podrá: (a) Asegurar la protección de documentos o información confidenciales con un mismo nivel de protección que hace para sus propios documentos o información confidenciales y en cualquier caso con la debida diligencia. (b) Usará y divulgará la información confidencial de la Parte Emisora exclusivamente en la medida necesaria que permita a la Parte Receptora explotar los derechos otorgados conforme a este instrumento y/o cumplir sus obligaciones de acuerdo con el presente; sin embargo cuando se requiera una divulgación a terceros, la Parte Receptora deberá: (1) sólo divulgar información confidencial a terceros que hayan suscrito obligaciones de confidencialidad y no uso apropiadas y legalmente vinculantes respecto de la información confidencial divulgada; y (2) procurar que dichos terceros no divulgarán ni usarán adicionalmente información confidencial. Con el fin de evitar dudas, la Parte Receptora no usará la información confidencial respecto de o para algún otro programa o proyecto distinto de la Vacuna y los objetivos expresos estipulados en la presente. (c) Divulgar información confidencial de la Parte Emisora a aquellas filiales, funcionarios y empleados de la Parte Receptora para quienes esa divulgación sea necesaria (y sólo divulgar esa parte de la información confidencial que se requiera) que permita a la Parte Receptora explotar los derechos otorgados conforme a este instrumento y/o cumplir sus obligaciones de acuerdo con este instrumento, sin embargo, la Parte Receptora se mantendrá responsable de procurar que sus filiales, funcionarios y empleados no la divulguen y/o usen adicionalmente para cualquier otro fin, y (d) Después de enviar notificación por escrito a la Parte Emisora, divulgar cualquier parte de su información confidencial exclusivamente en la medida que se requiera  -31- _________________________________________________________________________ legalmente hacerlo de acuerdo con una orden de un tribunal competente de otra autoridad gubernamental o que de otra forma requieran las leyes aplicables incluyendo las leyes y reglamentaciones que apliquen a cualquier autoridad pública financiera, sin embargo la Parte Receptora usará esfuerzos razonables para restringir tal divulgación y le dará oportunidad a la Parte Emisora de realizar declaraciones a tribunal correspondiente u otra autoridad gubernamental, autoridad regulatoria, o autoridad aliada o autoridad financiera. 15.6 Protección de Información Confidencial. En todo momento la Parte Receptora conservará documentos, materiales y otros aspectos (incluyendo elementos en forma electrónica) que contenga información confidencial de la Parte Emisora y copias de ella, en una forma segura tomando medidas razonables para protegerlas contra robo y uso y divulgación no autorizados. Sin perjuicio de lo anterior, la Parte Receptora ejercerá como mínimo el mismo grado de cuidado para prevenir el robo y la divulgación no autorizada y/o el uso de la información confidencial de la Parte Emisora que la Parte Receptora ejerza respecto de su propio material confidencial de importancia similar. 15.7 Perdidas de Material Confidencial. La Parte Receptora notificará a la Parte Emisora de inmediato cuando aquella tenga conocimiento de cualquier uso o divulgación no autorizados de. o cualquier acceso no autorizado a o cualquier robo o extravío de copias de cualquier información confidencial de la Parte Emisora. 15.8 Permanencia. Las estipulaciones de esta Cláusula 0 iniciarán en la fecha de entrada en vigor y continuarán durante el tiempo que cualquier Parte tenga conocimiento de cualquier información confidencial recibida o derivada de la otra Parte y permanecerán vigentes aún después de la terminación o vencimiento del Contrato por un periodo de 5 (cinco) años respecto de toda la información confidencial. 16. Expectativas de AstraZeneca 16.1 Controles de Exportación/Importación. En todo momento durante la vigencia del Contrato, cada Parte cumplirá con las leyes de exportación/importación aplicables y se asegurará que tenga establecidos controles y medidas de seguridad para prevenir que adopte cualquier acción que representaría o generaría una violación o incumplimiento de cualquiera de las leyes de importación/exportación. 17. Estipulaciones Generales. 17.1 Interpretación. En este instrumento: (a) Cualquier frase que sea introducida por medio de los términos “incluyendo”, “incluye” y “en particular” o cualquier expresión similar se interpretará como ilustrativa solamente y no restringirá el sentido de las palabras que precedan a esos términos y se considerará que va seguido de la frase “más no limitativa”.  -32- _________________________________________________________________________ (b) Las palabras “del presente”, “en el presente”, “del presente” y “conforme al presente” y las palabras con significado similar, cuando sean utilizadas en este instrumento, se referirán al Contrato en su conjunto y no a ninguna estipulación específica del presente. (c) Cualquier mención a un “mes” significa un mes natural; cualquier referencia a un “día” significa un día natural. (d) Cualquier referencia a USS se hace a la moneda legal de los Estados Unidos de América. (e) Los términos “o” así como “y/o” se interpretarán en el sentido incluyente generalmente asociado con el término “y/o”. (f) Los títulos sirven como referencia exclusivamente y no deberán afectar la interpretación de este instrumento. (g) Los significados asignados a los términos definidos en el presente también aplicarán a sus variantes gramaticales siempre y cuando tengan una mayúscula inicial, y (h) En el caso de incompatibilidad entre el Contrato y los anexos del presente, los términos del presente prevalecerán. 17.2 Notificaciones. (a) Cualquier notificación hecha conforme a este instrumento se hará por escrito, hará mención del Contrato y se enviará por correo aéreo registrado de primera clase, con porte pagado o por un servicio de mensajería a la oficina matriz u oficina registrada del destinatario o mediante transmisión electrónica a las direcciones anotadas a continuación: AstraZeneca: 1 Francis Crick Avenue, Cambridge Biomedical Campus, Cambridge CB2 0AA, Inglaterra Con copia para (que no constituirá una notificación): legal notices @astrazeneca.com [email protected] El Comprador: Av. Dr. Héctor Homero Hernandez, Esq. Av. Tiradentes, Ens. La Fe Santo Domingo, R.D.  -33- _________________________________________________________________________ (b) Cualquier notificación por escrito enviada por una Parte que reciba efectivamente la otra se considerará debidamente hecha y recibida por esa Parte independientemente de si los requisitos de envío en la Cláusula () se cumplieron o no. 17.3 Leyes Aplicables. El Contrato se regirá por las leyes de República Dominicana. 17.4 Resolución. (a) En caso de una controversia que surja entre las Partes conforme al Contrato, las Partes la someterán inicialmente a discusiones para su resolución informal entre sus respectivos funcionarios ejecutivos. AstraZeneca, por una parte, o el Comprador podrán iniciar esa resolución de controversia informal enviando una notificación escrita de la misma a la otra Parte, y en el curso de 20 (veinte) días siguientes a ese aviso los funcionarios ejecutivos se reunirán y tratarán de resolverla mediante negociaciones de buena fe. (b) Las Partes se someten en forma irrevocable a la competencia exclusiva de los tribunales ubicados en República Dominicana para transigir cualquier controversia que surja conforme a o en relación con el Contrato o las relaciones jurídicas establecidas en el presente. 17.5 Renuncia. La omisión o retraso por cualquier Parte para ejercer cualquier derecho o recurso no se considerará como una renuncia a ellos, ni como un motivo para evitar que la Parte ejerza ese o cualquier otro derecho o recurso en cualquier ocasión. Una Parte con derecho a ese beneficio podrá renunciar en algún momento a cualquier termino o condición del Contrato, pero dicha renuncia no surtirá efectos salvo que se estipule por escrito y sea debidamente suscrita por o en representación de la Parte que renuncia a tal derecho o recurso. La renuncia de cualquier Parte a un derecho o recurso conforme al presente no se considerará como una renuncia a ningún otro derecho, sea de naturaleza similar o de otra forma. 17.6 Causas de Fuerza Mayor. Ni el Comprador ni AstraZeneca serán considerados responsables ante la otra Parte, ni se considerará que han incumplido el Contrato por la omisión o retraso en la observancia de algún término del Contrato cuando tal omisión o retraso sean provocados por o sean resultado de sucesos que estén más allá del control razonable de la Parte que incumpla , sujetándose a que esa Parte haya adoptado todas las medidas razonables (tanto preventivas como de reacción) para evitar o mitigar esos riesgos, incluyendo incendios, inundaciones, terremotos, huracanes, embargos, desabastos, epidemias, cuarentenas, guerras, actos de guerra (independientemente de que la guerra haya sido declarada o no), actos de terrorismo, insurrecciones, disturbios, disturbios sociales, interrupciones gubernamentales, huelgas, cierres, u otras perturbaciones laborales (sea en relación con el personal de la Parte que incumpla o cualquiera otra persona), caso fortuito, o actos, omisiones o retrasos en actuar de alguna autoridad gubernamental (excepto en la medida que ese retraso se genere del incumplimiento por la Parte que incumpla o cualquiera de sus  -34- _________________________________________________________________________ filiales de algún término o condición del Contrato). Las fallas del servicio, los defectos en el equipo o material, los retrasos en tenerlos disponibles, las controversias laborales, huelgas y dificultades financieras no podrán ser alegadas como causas de fuerza mayor, salvo que surjan directamente de un causa relevante de fuerza mayor. La situación o suceso no deben ser atribuibles a negligencia por las Partes o los subcontratistas. La Parte que incumpla notificará a la otra sobre tal causa de fuerza mayor a la brevedad después de que tal situación ocurra, enviando notificación escrita a la otra Parte, señalando la naturaleza del suceso, su duración prevista (en la medida que se conozca), y cualquier acción que estén adoptando para evitar o minimizar su efecto. La suspensión del cumplimiento no deberá tener un mayor alcance, no ser por una duración mayor que la necesaria y la Parte que incumpla utilizará mejores esfuerzos razonables para remediar su incapacidad de cumplir y limitar cualquier daño. 17.7 Subcontratación. AstraZeneca podrá, sin la necesidad del consentimiento del Comprador, subcontratar o delegar su obligación o servicios que se prestarán conforme al Contrato a una o más de sus filiales y/o a cualquier OFC u otro tercero asesor o contratista. 17.8 Ejemplares. El Contrato podrá suscribirse en 2 (dos) o más ejemplares, cada uno de ellos será considerado como un original, pero todos en su conjunto constituirán uno y el mismo instrumento. El Contrato podrá celebrarse por escrito por fax, en formato PDF a través de email u otras firmas transmitidas en forma electrónica y las mismas se considerará que obligan a cada Parte del presente como si se tratara de firmas originales. 17.9 Acuerdo Completo. El Contrato constituye el acuerdo completo y entendimiento de las Partes en relación con el objeto de este instrumento y dejan sin efectos todos los acuerdos verbales o escritos, declaraciones, entendimientos o arreglos entre las Partes relacionados con el objeto del presente. 17.10 Divisibilidad. Cualquier estipulación de este instrumento que algún tribunal competente considere anulada o de otra forma inexigible y cuando no se someta esa decisión a una apelación dentro de los límites de tiempo, esa estipulación será omitida y las estipulaciones restantes de este instrumento continuarán con pleno vigor y efectos. 17.11 Modificación. No se hará ninguna modificación a este instrumento salvo que se realice por escrito y esté firmada por los representantes debidamente autorizados del Comprador y AstraZeneca. 17.12 Relación de las Partes. Nada en este Contrato creará ni implicará una agencia, asociación o coinversión entre las Partes. Ninguna Parte actuará ni se presentará como el agente de las otras Partes, y ninguna Parte tendrá ni declarará que tiene facultades  -35- _________________________________________________________________________ para realizar compromisos en representación de las otras Partes. 17.13 Comunicaciones: La comunicación pública de cualquier información relacionada con la Vacuna, incluyendo pero no limitado a las aprobaciones regulatorias, los estudios clínicos, farmacovigilancia, costos, precio y fechas de entrega, sólo podrá ser realizada por AstraZeneca. 17.14 Idioma: Este Contrato se celebra en sus versiones en español y en inglés. Para todos los fines, prevalecerá la versión en español. EN TESTIMONIO DE LO ANTERIOR, las Partes han hecho que sus representantes autorizados suscriban el Contrato.  -36- _________________________________________________________________________ ASTRAZENECA UK LIMITED ___________________________________________ Nombre: Greg Meller Cargo: Fecha: GOBIERNO DE LA REPUBLICA DOMINICANA ______________________________________________ Nombre: Cargo: Fecha:  -37- _________________________________________________________________________ Anexo 1 Cronograma Preliminar de Entrega Expresado en millones De conformidad con la Cláusula 6.1, a continuación se encuentra el Cronograma Preliminar de Entregas, mismo que constituye parte integral del contrato:  -38- _________________________________________________________________________  -39- _________________________________________________________________________  -40- _________________________________________________________________________ Dada en la Sala de Sesiones de la Cámara de Diputados, Palacio del Congreso Nacional, en Santo Domingo de Guzmán, Distrito Nacional, capital de la República Dominicana, a los dieciocho (18) días del mes de noviembre del año dos mil veinte (2020); años 177 de la Independencia y 158 de la Restauración. Máximo Castro Agustín Burgos Tejada Presidente en Funciones Secretario Nelsa Shoraya Suárez Ariza Secretaria Dada en la Sala de Sesiones del Senado, Palacio del Congreso Nacional, en Santo Domingo de Guzmán, Distrito Nacional, capital de la República Dominicana, a los veinticinco (25) días del mes de noviembre del año dos mil veinte (2020); años 177 de la Independencia y 158 de la Restauración. Eduardo Estrella Presidente Ginette Bournigal de Jiménez Lía Ynocencia Díaz Santana Secretaria Secretaria LUIS ABINADER Presidente de la República Dominicana En ejercicio de las atribuciones que me confiere el artículo 128 de la Constitución de la República. PROMULGO la presente Resolución y mando que sea publicada en la Gaceta Oficial, para su conocimiento y ejecución. DADA en Santo Domingo de Guzmán, Distrito Nacional, capital de la República Dominicana, a los treinta (30) días del mes de noviembre del año dos mil veinte (2020); año 177 de la Independencia y 158 de la Restauración. LUIS ABINADER