Resolucion No. 227-20 - QUE APRUEBA EL ACUERDO DE COMPROMISO (ARREGLO DE COMPRA COMPROMETIDA) ENTRE GAVI ALLIANCE Y EL GOBIE...

-7- _________________________________________________________________________ Res. No. 227-20 que aprueba el acuerdo de compromiso (Arreglo de Compra Comprometida) entre GAVI Alliance y el Gobierno de la República Dominicana, con el propósito de asegurar el acceso del 10% de la población a vacunas seguras y eficaces contra el COVID-19. G. O. No. 10993 del 16 de octubre de 2020. EL CONGRESO NACIONAL En Nombre de la República Res. No. 227-20 Visto: El artículo 93, numeral 1), literal l), de la Constitución de la República. Visto: El Acuerdo de Compromiso (Arreglo de Compra Comprometida), del 18 de septiembre de 2020, suscrito con GAVI Alliance, en Suiza, con el propósito de que el Gobierno dominicano participe de manera autofinanciada, con un monto total de US$22,889,280, en el Mecanismo COVAX, para asegurar en principio, el acceso del 10% de nuestra población a vacunas seguras y eficaces contra la COVID-19. RESUELVE: Único: Aprobar el Acuerdo de Compromiso (Arreglo de Compra Comprometida), y sus anexos, del 18 de septiembre de 2020, entre GAVI Alliance, organización sin fines de lucro, establecida en Suiza, y el Gobierno de la República Dominicana, representado por el ministro de Salud Pública y Asistencia Social, señor Antonio Plutarco Emilio Arias Arias, con el propósito de que el Gobierno dominicano participe de manera autofinanciada, con un monto total de US$22,889,280, en el Mecanismo COVAX, para asegurar en principio, el acceso del 10% de nuestra población a vacunas seguras y eficaces contra la COVID-19, que copiado a la letra dice así:  -8- _________________________________________________________________________ LUIS ABINADER _______ PRESIDENTE DE LA REPÚBLICA DOMINICANA P.E. núm. 36-20 PODER ESPECIAL AL MINISTRO DE SALUD PÚBLICA Y ASISTENCIA SOCIAL En ejercicio de las atribuciones que me confiere el artículo 128 de la Constitución de la República, y de conformidad con las disposiciones de la Ley núm. 1486 sobre la Representación del Estado en los Actos Jurídicos, del 20 de marzo de 1938, mediante el presente documento otorgo poder especial al ministro de Salud Pública y Asistencia Social, Antonio Plutarco Emilio Arias Arias, para que en nombre y representación del Estado dominicano suscriba con GAVI Alliance, organización sin fines de lucro establecida en Ginebra, Suiza, bajo el registro número CH-660- 1699006-1, el Acuerdo de Compromiso (Arreglo de Compra Comprometida), del 18 de septiembre de 2020, con el propósito de participar de manera autofinanciada, involucrando un monto total de US$22,889,280 - incluyendo un pago inicial de US$3,471.360 y una garantía financiera de US$19,417,920- en el Mecanismo COVAX para asegurar, en principio, el acceso del 10% de la población a vacunas seguras y eficaces contra la COV1D-19, esto es, 2,169,600 dosis. DADO en Santo Domingo de Guzmán, Distrito Nacional, capital de la República Dominicana, a los treinta (30) días del mes de septiembre del año dos mil veinte (2020). LUIS ABINADER  -9- _________________________________________________________________________ Traducción al español del Acuerdo de Compromiso (Arreglo de Compra Comprometida), del 18 de septiembre de 2020, y sus anexos, que de ser aprobado por los legisladores sería suscrito con GAVI Alliance.  -10- _________________________________________________________________________ Plantilla del Acuerdo de compra comprometida Fechado [•] 2020 GOBIERNO DE LA REPUBLICA DOMINICANA y LA ALIANZA GAVI ACUERDO DE COMPROMISO (ACUERDO DE COMPRA COMPROMETIDA)  -11- _________________________________________________________________________ Este Acuerdo de compromiso está fechado [•] 2020 y se celebra entre: (1) [•] (el “Gobierno de la República Dominicana”); y (2) GAVI, LA ALIANZA PARA LAS VACUNAS, una fundación sin fines de lucro registrada en el cantón de Ginebra (número de registro CH-660-1699006-1) con oficinas en Chemin du Pommier 40, 1218 Le Grand-Saconnex, Switzerland (“Gavi"). Donde: (A) La pandemia de COVID-19 ya ha causado la pérdida de cientos de miles de vidas y ha interrumpido las vidas de miles de millones más. El desarrollo y despliegue de una vacuna para COVID-19 segura y eficaz es esencial para restaurar la actividad económica normal. (B) Unir la demanda con otros países a través de un mecanismo conjunto aumenta enormemente la probabilidad de éxito de cada país y el éxito mundial en la erradicación de una enfermedad que no reconoce fronteras. (C) A través del Mecanismo de Acceso Mundial a las Vacunas contra la COVID-19 (el “Mecanismo COVAX”), los países tienen la oportunidad de beneficiarse de una cartera de vacunas candidatas que utilizan una gama de plataformas tecnológicas, producidas por un número mayor de fabricantes en todo el mundo, con un mercado más grande para proporcionar seguridad de la demanda con un alcance mayor al que el que los gobiernos o grupos regionales pueden apoyar por sí mismos, dando a sus poblaciones acceso temprano a vacunas seguras y eficaces. (D) El Compromiso Anticipado de Mercado de COVAX (el “CAM de COVAX”) se estableció para recaudar fondos que le permitan a Gavi subsidiar la compra de dosis de vacunas a través del Mecanismo COVAX para las 92 economías elegibles a través de fondos de Ayuda Oficial al Desarrollo de donantes, así como a través del apoyo de fundaciones privadas. El CAM de COVAX ayuda a garantizar que todas las economías puedan participar en el Mecanismo COVAX y acceder a las vacunas a través de ella. (E) Gavi y/o el agente de compras que actúe en su nombre, suscribirán compromisos de compra anticipada con los fabricantes para el suministro de vacunas en beneficio de los Participantes. El Mecanismo COVAX apunta a adquirir 2 mil millones de dosis de una vacuna segura y eficaz para finales de 2021. (F) Al participar en el Mecanismo COVAX, los Participantes tendrán acceso a dosis de vacunas candidatas como resultado de los compromisos de compra anticipada que Gavi concluirá con los fabricantes de vacunas. A medida que las dosis de las vacunas candidatas y seleccionadas estén disponibles, se asignarán a todos los Participantes  -12- _________________________________________________________________________ de acuerdo con los Términos y Condiciones (como se define a continuación). El logro estará sujeto a la disponibilidad de fondos, de los Participantes, así como de los fondos para el CAM de COVAX. La cantidad total asignada a cada participante y a las Economías Elegibles del CAM de COVAX (como se define a continuación) a lo largo del tiempo puede ser mayor o menor al 20% dependiendo de los fondos disponibles dado que el suministro de dosis provenientes de las dos corrientes de financiación (financiación de los participantes y el CAM de COVAX) están separadas. La falta de financiación o preparación por parte de un participante o un conjunto de participantes no retrasaría la distribución de vacunas a otros Participantes en alineación con el Marco de Asignación. (G) Este Acuerdo de compromiso es celebrado por un Participante que se suscribe al Acuerdo de compra comprometida (como se define a continuación). POR LO TANTO SE ACUERDA lo siguiente: 1. DEFINICIONES E INTERPRETACIÓN 1.1 Definiciones En este Acuerdo: (a) Todos los términos en mayúscula, pero no definidos de otra manera, tendrán el significado que se les da en los Términos y condiciones adjuntos a este Acuerdo en el Anexo 1 (Términos y condiciones), y (b) Los siguientes términos tendrán los siguientes significados: “Precio Real de Compra" significa el precio de adquisición real por dosis de una vacuna aprobada en el momento de la compra del fabricante especificado (según lo notificado por el fabricante especificado a Gavi antes de la adquisición de una Vacuna Aprobada por el participante, cuya notificación deberá constituir evidencia concluyente del Precio real de Compra): “Fecha de Pago Adicional” tiene el significado que se le da a ese término en la Cláusula 2.2. “Porcentaje de Pago Adicional” significa el total de pagos adicionales (si los hubiera) dividido por el monto comprometido, multiplicado por 100 (expresado como porcentaje). “Pagos adicionales” se refiere a los pagos que el Participante realiza a Gavi a solicitud de Gavi, pero a su entera discreción, adicional al pago inicial y antes de la compra de una Vacuna Aprobada.  -13- _________________________________________________________________________ “Costo Ajustado por Dosis” significa el costo en dólares estadounidenses (USD) por dosis de una Vacuna Aprobada, según lo determinado de acuerdo con los Términos y condiciones de Gavi, y teniendo en cuenta los siguientes ajustes (si los hubiera) al Promedio Ponderado del Costo Calculado Integral por Dosis: (i) El Precio Real de Compra. (ii) La prima de acceso/velocidad real, y los costos de financiamiento/mitigación de riesgos y de operación, y (iii) La deducción del descuento por el pago inicial del Participante y descuentos por pagos adicionales del participante (si los hubiera). “Promedio Ponderado del Costo Calculado Integral por Dosis” significa US$10.55. “Vacuna Aprobada" significa una vacuna contra la COVID-19 con respecto a la cual Gavi ha firmado un Compromiso de compra anticipada y que tiene Precalificación de la OMS o, de manera excepcional, como mínimo, una licencia/autorización de una ARE. “Autorización" significa una autorización, consentimiento, aprobación, resolución, licencia, exención, archivo, notarización o registro. “Día hábil" significa un día en el que los bancos comerciales están abiertos para la transacción de negocios generales (incluidas las transacciones en divisas) en Ginebra, Suiza y la ciudad capital del Participante. “Monto comprometido” significa USD US$22,889,280.1 “Certificado de satisfacción de compromiso” tiene el significado que se le dé a ese término en la Cláusula 4.1(d). “Cuenta del Mecanismo COVAX" significa la cuenta que se mantiene a nombre de Gavi con los siguientes detalles: Nombre de la cuenta GAVI Alliance Número de cuenta 0240 264568.50U IBAN de la cuenta en Dólar CH05 0024 0240 2645 6850 U estadounidense Referencia COVAX 1 Nota: debe ser una cantidad igual al producto del costo promedio ponderado y estimado por dosis con todo incluido y las dosis totales de los participantes.  -14- _________________________________________________________________________ SWIFT UBSWCHZH80A Detalles del banco UBS Switzerland AG Rue des Noirettes 35 1227 Carouge o cualquier otra cuenta que Gavi pueda notificar periódicamente al Participante por escrito a más tardar 10 días hábiles antes de la fecha de pago correspondiente. “Pago inicial” significa USD $3,471,3602. “Monto de la Garantía Financiera” significa USD 19,417,9203. “Fecha límite de la Garantía Financiera" significa la fecha que es 21 días a partir de la fecha de este Acuerdo. “Condición de Financiamiento” tiene el significado dado a dicho término en la Cláusula 5. “Cesionario de Gavi” tiene el significado dado a dicho término en la Cláusula 6.1. [“Costo máximo ajustado por dosis” significa USD21.10], “Descuento por Pago Adicional del Participante” significa una cantidad en Dólares estadounidenses, que es igual al Porcentaje de Pago Adicional del Promedio Ponderado del Costo Calculado Integral por Dosis. “Dosis del Participante” se refiere a las dosis de la Vacuna Aprobada, hasta un máximo de las dosis totales del participante, que Gavi le ha asignado al Participante periódicamente (según se notifique al Participante de conformidad con la cláusula 4.1 (a)). “Descuento por Pago Inicial por parte del Participante” significa USD1.60. “Fecha Límite de Pago del Participante” significa el 9 de octubre de 2020. “Periodo de adquisición” tiene el significado dado a dicho término en la Cláusula 4.1(b). “Dosis Restantes del Participante” significa las Dosis del Participante menos las Dosis de la Vacuna Aprobada que el Participante ya le haya comprado al fabricante especificado en el periodo de adquisición (que se determinará sobre la base de los Certificados de Satisfacción de Compromiso recibidos por Gavi). 2 Nota: debe ser una cantidad igual al producto de US$1.60 y las Dosis totales de los Participantes. 3 Nota: debe ser un monto igual al Monto comprometido menos el Pago inicial.  -15- _________________________________________________________________________ “Fabricante especificado” significa el fabricante, o fabricantes, asignados al Participante para suministrarle la Vacuna Aprobada, dicha asignación se determina de acuerdo con los Términos y Condiciones. “Impuesto” significa todas las formas de impuestos en el país del Participante, ya sean directos o indirectos y ya sean recaudados por referencia a ingresos, ganancias, patrimonio neto, valor de los activos, facturación, valor agregado u otros asuntos e impuestos, aranceles, contribuciones, tasas y gravámenes estatutarios, gubernamentales, estatales, provinciales, locales, o municipales (incluidas las contribuciones a la seguridad social y cualquier otro impuesto sobre la nómina), cuando y donde se impongan (ya sea que se impongan mediante una retención o deducción por o a cuenta de impuestos o de otro modo) y con respecto a cualquier persona y todas las sanciones, cargos, costos e intereses relacionados. “Términos y Condiciones” significa los términos y condiciones del Mecanismo COVAX como se establece en el Anexo 1 de este Acuerdo. "Dosis Totales del Participante” significa 2,169,6004 número de dosis de la Vacuna Aprobada, suficiente para vacunar al 10% de la población del Participante. “USD" o “US$” significa la moneda de curso legal de los Estados Unidos de América. “VAT” significa (i) Cualquier impuesto establecido de conformidad con la Directiva del Consejo del 28 de noviembre de 2006 sobre el sistema común del impuesto sobre el valor agregado (Directiva 2006/112 del Comité ejecutivo), y (ii) Cualquier otro gravamen de naturaleza similar, ya sea impuesto en un estado miembro de la Unión Europea en sustitución de este como mencionado en el párrafo (i) anterior, impuesto en otro lugar o en adición a dicho gravamen. 1.2 Construcción A menos que se indique lo contrario, cualquier referencia en este Acuerdo a: (i) “Activos” incluye propiedades, ingresos y derechos presentes y futuros de toda descripción. (ii) “Este Acuerdo” o cualquier otro acuerdo o instrumento es una referencia a ese documento u otro acuerdo o instrumento en su forma enmendada o renovada. 4 Nota: A ser actualizada para reflejar el número real de dosis. Como se establece en los Términos y Condiciones, los Participantes pueden comprometerse a comprar dosis para cubrir entre el 10% y el 50% de su Población a través del Mecanismo COVAX.  -16- _________________________________________________________________________ (iii) Una “Persona” incluye cualquier persona, firma, compañía, corporación, gobierno, estado o agencia de un estado o cualquier asociación, fideicomiso o sociedad (tenga o no personalidad jurídica separada) o dos o más de los anteriores. (iv) Una “Regulación” incluye cualquier reglamento, norma, directiva oficial, solicitud o pauta (tenga o no fuerza de ley) de cualquier organismo, agencia, departamento o autoridad reguladora, autorreguladora u otra autoridad u organización gubernamental, intergubernamental o supranacional. (v) Una disposición de la ley es una referencia a esa disposición en su forma enmendada o renovada, y (vi) Una hora del día es una referencia a la hora de Londres. 1.3 Singular, plural, género Las referencias a un género incluyen todos los géneros y las referencias al singular incluyen el plural y viceversa. 1.4 Cláusulas En este Acuerdo, cualquier referencia a una “Cláusula” o un “Anexo” es, a menos que el contexto requiera lo contrario, una referencia a una Cláusula o un Anexo de este Acuerdo. 1.5 Efecto no limitante de las palabras No se considerará que las palabras "incluyendo”, “incluir”, “en particular” y palabras de efecto similar limitan el efecto general de las palabras que las preceden. 1.6 Procedencia Si hay algún conflicto, conflicto aparente o ambigüedad en o entre cualquiera de las secciones del Acuerdo que se establecen a continuación, las secciones se aplicarán en el siguiente orden de precedencia: (i) Las Cláusulas; luego. (ii) Los Cronogramas, incluidos los Términos y Condiciones; luego. (iii) Cualquier otro documento mencionado en este Acuerdo. 2. COMPROMISO DE PAGO Y COMPRA  -17- _________________________________________________________________________ 2.1 Monto comprometido El Participante, de forma irrevocable y [sujeto únicamente a la satisfacción de la Condición de financiamiento]5 se compromete incondicionalmente a: (i) Pagarle a Gavi (o procurar el pago a Gavi de) el Pago Inicial antes o en la Fecha Límite de Pago del Participante, y (ii) Sujeto a que se le asigne la Vacuna Aprobada de acuerdo con los Términos y Condiciones durante el Periodo de Adquisición, pagarle a Gavi, al agente de compras y/o al Fabricante especificado el Costo Ajustado por Dosis (según lo determine Gavi a su entera discreción y se notifique por escrito al Participante junto con la fecha límite para dicho(s) pago(s) periódicamente, cuya notificación será vinculante para el Participante y constituirá una prueba concluyente de los pagos que el Participante deberá realizar). Dicho monto, si el Participante lo paga a Gavi, Gavi se lo pagará al Fabricante especificado en cumplimiento de: (a) las obligaciones de Gavi en virtud del Compromiso de Compra Anticipada correspondiente; o (b) las obligaciones del Participante de pagar el Precio Real de Compra al Fabricante especificado, según sea el caso, y en cada caso después de la deducción por parte de Gavi de un monto igual a sus costos y gastos incurridos que no hayan sido cubiertos en su totalidad por el anticipo (y, en la medida de lo aplicable, cualquier Pago Adicional), siempre que los compromisos en el párrafo (i) y (ii) de la Cláusula 2.1 anterior no excedan en ningún momento, y en conjunto, el Monto comprometido. 2.2 Pagos adicionales En el caso de que, tras una solicitud por escrito de Gavi, el Participante (actuando a su entera discreción) opte por realizar cualquier Pago adicional, el Participante se compromete a pagar (o procurar el pago a Gavi de) dichos Pagos adicionales a Gavi en una fecha especificada por Gavi por escrito (la “Fecha de Pago Adicional”), cuya notificación se le entregará al Participante por escrito a más tardar 15 días hábiles antes de la Fecha de Pago Adicional. 2.3 [Costo máximo ajustado por dosis] Gavi no les asignará las dosis de la Vacuna Aprobada a los Participantes si el costo ajustado por dosis de una Vacuna Aprobada en particular es mayor que el costo máximo ajustado por dosis].6 5 Nota: se eliminará para aquellos Participantes a los que no se aplique la Condición de financiamiento. 6 Nota: debe incluirse si el Participante no está dispuesto a recibir una Vacuna Aprobada por encima de un precio que sea el doble del costo promedio ponderado y estimado por dosis con todo incluido (es decir, USD21.10).  -18- _________________________________________________________________________ 3. PAGO 3.1 Pagos a Gavi (a) Cualquier pago que el Participante le deba a Gavi en virtud de este Acuerdo, se hará a la Cuenta del Mecanismo COVAX por el valor en dicha fecha antes de las 12 del mediodía. (b) La obligación del Participante de realizar los pagos adeudados a un agente de compras o al Fabricante especificado no se considerará satisfecha a los efectos de este Acuerdo hasta que el Participante le haya proporcionado a Gavi un Certificado de Satisfacción de Compromiso de conformidad con la Cláusula 4.1(d). (c) El Participante le notificará a Gavi por escrito de cualquier pago realizado de conformidad con este Acuerdo periódicamente (incluido cualquier pago realizado a un agente de compras o al Fabricante Especificado). (d) Todos los pagos realizados de conformidad con este Acuerdo se realizarán en USD. 3.2 Días hábiles Cualquier pago que deba realizarse en un día que no sea un Día hábil se hará el siguiente Día hábil del mismo mes calendario (si lo hay) o el Día hábil anterior (si no lo hay). 3.3 Derechos de ejecución Si el Participante no: (i) Realiza el Pago inicial antes de la Fecha límite de pago del Participante, o (ii) No acuerda, a su discreción, realizar un Pago Adicional, un Pago adicional en la Fecha de pago adicional, o (iii) Realiza el pago del Costo Ajustado por Dosis según se determina y de acuerdo con la Cláusula 2.1 (ii) anterior. entonces Gavi tendrá derecho a ejercer todos los derechos disponibles en virtud de este Acuerdo, incluidas las Cláusulas 4.3 y 8.1. 3.4 Sin compensación por parte del Participante Todos los pagos que deba realizar el Participante en virtud de este Acuerdo se calcularán y realizarán sin (y libres y exentos de cualquier deducción por) retención, compensación o reconvención.  -19- _________________________________________________________________________ 4. ADQUISICIONES 4.1 Dosis para Participantes (a) Gavi notificará al Participante por escrito de sus Dosis para Participantes periódicamente y dichas notificaciones serán vinculantes para las Partes y constituirán una prueba concluyente de las Dosis de los Participantes. (b) El Participante se compromete a: (i) Comprar sus Dosis para Participantes del Fabricante Especificado (pagando los montos al agente de compras, Fabricante Especificado y/o Gavi según se le notifique al Participante de acuerdo con la Cláusula 2.1 (ii)) tan pronto como las dosis estén disponibles y en cualquier evento dentro del periodo que Gavi notificará al Participante periódicamente (el “Periodo de adquisición”), y (ii) No negociar el costo por dosis con el Fabricante Especificado. (c) El Participante reconoce y acepta que: (i) Todas las dosis se asignarán de acuerdo con los Términos y Condiciones y el Marco de Asignación. (ii) El costo total por dosis de sus Dosis para Participantes, será el Costo Ajustado por Dosis, y (iii) Gavi notificará al Participante por escrito de las Dosis restantes para Participantes periódicamente y dichas notificaciones serán vinculantes para las Partes y constituirán una prueba concluyente de las Dosis restantes para Participantes. (d) El Participante deberá proporcionarle un certificado de confirmación a Gavi dentro de los 10 días hábiles posteriores a haber cumplido con su obligación de comprar las Dosis para Participantes. El certificado de confirmación deberá tener la forma establecida en el Anexo 2 (Certificado de Satisfacción de Compromiso) y deberá estar refrendado por el Fabricante Especificado y/o un agente de compras (el “Certificado de Satisfacción de Compromiso”). El Certificado de Satisfacción de Compromiso se considerará una confirmación de que se ha recibido debidamente cualquier monto que el Participante deba pagarle al Fabricante especificado y/o un agente de compras. 4.2 Dosis adicionales (a) El Participante puede solicitarle a Gavi que adquiera dosis adicionales de la Vacuna Aprobada de acuerdo con la Cláusula 4.2(c).  -20- _________________________________________________________________________ (b) La asignación y posterior compra de dosis adicionales de la Vacuna Aprobada se realizará de acuerdo con los Términos y Condiciones. (c) Para evitar dudas, el Participante no podrá reclamar a Gavi si no hay disponibles dosis adicionales de la Vacuna Aprobada. 4.3 Incumplimiento en la adquisición de Dosis de los Participantes Sin perjuicio de la indemnización de la Cláusula 8, si el Participante no compra sus Dosis para Participantes (o parte de las mismas) por cualquier motivo o intercambia sus Dosis para Participantes en el Intercambio de COVAX, el Participante notificará a Gavi inmediatamente y estará obligado a pagarle Gavi (o procurar el pago a Gavi de) el costo de las Dosis para Participantes restantes (según lo notificado al Participante de acuerdo con la Cláusula 4.1(c)(iii)), que será una cantidad igual al producto del Costo Ajustado por Dosis y las Dosis para Participantes restantes. 5. CONDICIÓN DE FINANCIAMIENTO (a) El Participante se compromete a hacer todos los esfuerzos razonables para obtener una garantía u otra forma de respaldo crediticio para el Monto de la Garantía Financiera, y cualquier Pago Adicional, que sea a pedido, irrevocable, incondicional y en forma y sustancia satisfactorios para Gavi actuando a su entera discreción, a más tardar a las 5:00 p.m., hora de Ginebra, en la Fecha Limite de la Garantía Financiera (o en la fecha posterior que se acuerde con Gavi, actuando a su exclusivo criterio, por escrito). (b) La adquisición de la garantía por parte del Participante u otro apoyo crediticio de conformidad con el párrafo (a) anterior, constituirá la satisfacción de la “Condición de financiamiento” de conformidad con este Acuerdo. (c) Si el Participante no cumple con la Condición de financiamiento antes de las 5:00 p.m., hora de Ginebra, en la Fecha límite de la garantía financiera (o en una fecha posterior que se acuerde con Gavi, actuando a su exclusivo criterio, por escrito), Gavi podrá, mediante notificación por escrito, rescindir este Acuerdo de conformidad con a la Cláusula 11 (a). 6. ASIGNACIÓN 6.1 Asignación por parte de Gavi Gavi puede transferir a cualquier agencia que Gavi considere apropiada (actuando a su entera discreción) (el “Cesionario de Gavi") por medio de una cesión o transferencia absoluta o sustancialmente en la forma establecida en la Parte A, Cronograma 3 (Forma de Acuerdo de Asignación), todos sus derechos, titulo, beneficio, interés y/u obligaciones en virtud del presente, incluso con respecto a las obligaciones de pago del Participante en virtud del presente. Gavi notificará,  -21- _________________________________________________________________________ sustancialmente en la forma establecida en la Parte B del Cronograma 3 (Forma de Aviso de Asignación) al Participante de dicha asignación o transferencia. El Participante acusará recibo por escrito, dirigido a Gavi y al Cesionario de Gavi, de ia notificación de dicha transferencia o cesión. Tras dicha transferencia o cesión al Cesionario de Gavi, se considerará que todas las referencias a Gavi en este Acuerdo se aplican al Cesionario de Gavi y los derechos, título, beneficio, interés y/u obligaciones en virtud del presente (incluso con respecto a las obligaciones de pago del Participante en virtud del presente) transferido o asignado al Cesionario de Gavi no podrá ser transferido, asignado o dispuesto de manera alguna (ya sea de forma absoluta o como garantía) sin el consentimiento previo por escrito del Participante. 6.2 Asignación por parte del Participante Aparte de una transferencia a través del intercambio de COVAX, el Participante puede transferir todos, pero no parte de sus derechos, título, intereses y obligaciones en virtud del presente a cualquier ministerio o agencia gubernamental apropiada de ese mismo Participante de similar o superior posición crediticia, siempre que dicha transferencia se notifique a Gavi por escrito y con antelación. 7. IMPUESTOS BRUTOS E INDEMNIZACIONES 7.1 Definiciones (a) En este Acuerdo: “Crédito Tributario” significa un crédito contra, desgravación o remisión o reembolso de cualquier impuesto. “Deducción de Impuestos" significa una deducción o retención por o por cuenta de Impuestos de un pago bajo este Acuerdo. “Pago de Impuestos” significa el aumento en un pago realizado por el Participante a Gavi en virtud de la Cláusula 7.2 o un pago en virtud de la Cláusula 7.3. (b) A menos de que se indique lo contrario, en esta Cláusula 7 una referencia a “determina” o “determinado” significa una determinación razonable de la parte que hace la determinación, respaldada por pruebas proporcionadas a la otra parte. 7.2 Impuesto bruto (a) El Participante realizará todos los pagos qué deba realizar (o que se realicen en su nombre) sin ninguna Deducción de Impuestos. (b) El Participante deberá notificar de inmediato a Gavi en cuanto tenga conocimiento de que debe realizar una Deducción de Impuestos (o que hay algún cambio en la tasa o  -22- _________________________________________________________________________ la base de una Deducción de Impuestos). Del mismo modo, Gavi notificará al Participante cuando tenga conocimiento de un pago que él deba afrontar. (c) Si la ley requiere que el Participante realice una Deducción de Impuestos, el monto del pago adeudado por el Participante se incrementará a una cantidad que (después de realizar cualquier Deducción de Impuestos) deje una cantidad igual al pago adeudado si no se hubiera requerido una deducción fiscal. (d) Si un Participante debe realizar una Deducción de Impuestos, dicho participante deberá realizar dicha deducción fiscal y cualquier pago requerido en relación con dicha Deducción de Impuestos dentro del tiempo permitido y en la cantidad mínima requerida por la ley. (e) Dentro de los 30 días posteriores a la realización de una Deducción de Impuestos o cualquier pago requerido en relación con dicha Deducción de Impuestos, el participante que realice dicha Deducción de Impuestos deberá entregarle a Gavi una declaración de conformidad con la Sección 975 de la Ley Impositiva sobre la Renta del Reino Unido de 2007 u otra evidencia satisfactoria para Gavi, actuando razonablemente, de que se ha realizado la Deducción de Impuestos o (según corresponda) tan pronto como sea posible en la práctica, proveer evidencia de que se ha realizado el pago requerido a la autoridad fiscal correspondiente. 7.3 Indemnización fiscal (a) El Participante deberá (dentro de los 40 días posteriores a la solicitud de Gavi) pagarle a Gavi una cantidad equivalente a la pérdida, responsabilidad o costo que Gavi determine (respaldado por pruebas que Gavi le proporcionará al Participante) será o ha sido (directa o indirectamente) sufridos por o a cuenta de los Impuestos por Gavi con respecto a este Acuerdo. La indemnización otorgada por el Participante en virtud de esta Cláusula 7.3(a) se extenderá a cualquier VAT o impuesto sobre las ventas que sea o pueda llegar a ser cobrado sobre cualquier suministro realizado por Gavi al Participante en relación con este Acuerdo. (b) No se aplicará el párrafo 7.3(a): (i) Con respecto a cualquier Impuesto aplicado a Gavi: (A) Conforme a la ley de la jurisdicción en la que Gavi está incorporado o, si es diferente, la jurisdicción (o jurisdicciones) en la que Gavi es tratado como residente con respecto a los efectos fiscales, o (B) Conforme a la ley de la jurisdicción en la que se encuentra la sede central de Gavi con respecto a los montos recibidos o por cobrar en esa jurisdicción,  -23- _________________________________________________________________________ si ese Impuesto se aplica o se calcula con referencia a los ingresos netos recibidos o por cobrar (pero no cualquier suma que se considere recibida o por cobrar) por Gavi; o (ii) En la medida en que la pérdida, la responsabilidad o el costo se compensen con un pago mayor según la Cláusula 7.2. 7.4 Crédito Tributario Si el participante realiza un Pago de Impuestos y Gavi determina que: (i) Es atribuible un Crédito Fiscal ya sea a un pago mayor del cual ese Pago de Impuestos forma parte, o a ese Pago de Impuestos o a una Deducción de Impuestos a consecuencia de la cual dicho Pago de Impuestos fue requerido, y (ii) Gavi ha obtenido, utilizado y retenido ese Crédito de Impuestos. Gavi le pagará una cantidad al Participante que Gavi determine que lo dejará (después de ese pago) en la misma posición después de impuestos en la que hubiera estado si al Participante no se le hubiera requerido el Pago de Impuestos. 7.5 Mitigación por parte de Gavi Gavi, en consulta con el Participante, tomará todas las medidas razonables (incluyendo completar los formularios pertinentes y la reclamación de exenciones y créditos fiscales pertinentes) para mitigar cualquier circunstancia que surja y que resulte en que cualquier monto a pagar en virtud de la Cláusula 7.2 ó de conformidad con ella, o la Cláusula 7.3. Esta Cláusula no limita las obligaciones del Participante en virtud de este Acuerdo, y Gavi no estará obligada a tomar ninguna acción que considere (actuando razonablemente) perjudicial para ella. El Participante indemnizará a Gavi por cualquier costo o gasto razonable en el que haya incurrido Gavi al tomar dicha medida. 8. INDEMNIZACIONES 8.1 Indemnizaciones generales El Participante indemnizará sin demora a Gavi por cualquier costo, pérdida o responsabilidad incurrida por Gavi (y respaldada por pruebas que Gavi le proporcionará al Participante) como resultado de la falla o demora del Participante para: (i) pagar cualquier suma adeudada en virtud de este Acuerdo; o (ii) cumplir con cualquiera de sus otras obligaciones bajo las Cláusulas 2 (Compromiso de Pago y Compra), 3 (Pagos), 4 (Adquisiciones), 5 (Condición de financiamiento) y 7 (Impuestos Brutos e indemnizaciones) de este Acuerdo.  -24- _________________________________________________________________________ 8.2 Indemnizaciones separadas Cada obligación de indemnización que surja en virtud de este Acuerdo deberá: (i) Constituir una obligación separada e independiente de las otras obligaciones en este Acuerdo. (ii) Dar lugar a una causa de acción separada e independiente. (iii) Aplicarla independientemente de cualquier indulgencia otorgada por Gavi o cualquier otra persona, y (iv) Continuará en pleno vigor y efecto a pesar de cualquier sentencia, orden, reclamo o prueba por una cantidad liquidada con respecto a cualquier suma adeuda en virtud de este Acuerdo o cualquier otra sentencia u orden. 8.3 Mitigación por parte de Gavi Gavi, en consulta con el Participante, tomará todas las medidas razonables para mitigar cualquier circunstancia que surja y que resulte de conformidad con la Cláusula 8.1, incluyendo el uso de esfuerzos razonables para reasignar las Dosis de los Participantes que no se hayan comprado a otros Participantes. Esta Cláusula no limita las obligaciones del Participante en virtud de este Acuerdo, y Gavi no estará obligada a tomar ninguna acción que considere (actuando razonablemente) perjudicial para ella. El Participante indemnizará a Gavi por cualquier costo o gasto razonable en el que haya incurrido Gavi al tomar dicha medida. 9. COMPROMISOS DEL PARTICIPANTE (a) Los compromisos de esta Cláusula 9 permanecerán en vigor a partir de la fecha de este Acuerdo durante el tiempo que permanezca pendiente cualquier obligación a continuación detallada. (b) El Participante obtendrá, cumplirá y hará todo lo que sea necesario para mantener en pleno vigor y efecto cualquier Autorización requerida por cualquier ley o reglamento para que pueda cumplir con sus obligaciones bajo este Acuerdo. (c) El Participante declara y le garantiza a Gavi que: (i) Tiene pleno poder y autoridad para celebrar, ejecutar y transmitir este Acuerdo y las transacciones aquí contempladas. (ii) Este Acuerdo ha sido debidamente autorizado, ejecutado y transmitido por él y constituye obligaciones válidas y legalmente vinculantes y exigibles en su contra de acuerdo con sus términos.  -25- _________________________________________________________________________ (iii) Todas las medidas que se requieran tomar (incluyendo la obtención de cualquier Autorización) por el ingreso del Participante en este Acuerdo, la realización de las demás transacciones contempladas en este documento o el cumplimiento por parte de este de los términos del presente, según sea el caso, han sido tomadas, y que las Autorizaciones están en pleno vigor y efecto. (iv) La ejecución y transmisión de este Acuerdo, la consumación de las transacciones aquí contempladas y el cumplimiento de los términos del mismo no: (a) entran en conflicto con o resultan en un incumplimiento de cualquiera de los términos o disposiciones , o constituyen un incumplimiento bajo cualquier contrato de fideicomiso, escritura de fideicomiso, hipoteca u otro acuerdo o instrumento del que sea parte o por el cual él o cualquiera de sus propiedades esté vinculado; o (b) infringen ninguna ley, norma, sentencia reglamentaria, orden o decreto aplicable vigente que le sea aplicable o cualquier tratado o convenio internacional del que forme parte o por el que esté vinculado, y (v) De acuerdo con las leyes del Participante, no es necesario que se pague ningún sello, registro o impuesto similar sobre o en relación con este Acuerdo o las transacciones contempladas en este Acuerdo. d) El Participante notificará inmediatamente a Gavi por escrito después de tener conocimiento de cualquier incumplimiento de las declaraciones y garantías establecidas en la Cláusula 9(c). 10. PLAZO Este Acuerdo comienza en la fecha aquí establecida y, a menos que se rescinda de conformidad con la Cláusula 11 (Terminación), finalizará: (i) Si no hay una Vacuna aprobada antes del tercer aniversario de la fecha de este Acuerdo. (ii) Si hay una Vacuna aprobada antes del tercer aniversario de la fecha de este Acuerdo, la fecha en la que el Participante le haya entregado su Certificado de satisfacción de compromiso a Gavi o si cumplió con cualquier compromiso adicional para adquirir dosis adicionales de conformidad con Cláusula 4, o (iii) La fecha en la que Gavi y el Participante acuerden rescindir por escrito para finalizar este Acuerdo de forma mutua. 11. TERMINACIÓN (a) Gavi puede rescindir este Acuerdo si el Participante infringe la Cláusula 2, no cumple con la Condición de financiamiento o comete un incumplimiento sustancial de cualquier otra disposición de este Acuerdo y no resuelve dicho incumplimiento dentro  -26- _________________________________________________________________________ de los 15 días hábiles (o el periodo más largo que Gavi pueda acordar, actuando a su sola discreción) de que Gavi notifique por escrito de tal incumplimiento al Participante; y (b) El Participante puede rescindir este Acuerdo si Gavi cesa sus operaciones o incumple sustancialmente este Acuerdo y no resuelve dicho incumplimiento dentro de los 15 días hábiles (o el periodo más largo que el Participante pueda acordar, actuando a su sola discreción) de que el Participante notifique por escrito de tal incumplimiento a Gavi. 12. TÉRMINOS Y CONDICIONES Sujeto a la Cláusula 1.6, las Partes acuerdan que los siguientes párrafos de los Términos y Condiciones serán vinculantes para el Participante y Gavi y exigibles entre sí: (i) Párrafo [5] (Función de Gavi como administrador del Mecanismo COVAX). (ii) Párrafo [6] (Consideraciones no financieras de todos los Participantes). (iii) Párrafo [7] (Responsabilidad e indemnización). (iv) Párrafo [8] (Estructura de costos de los participantes). (v) Párrafo [9] (Compromisos de los Participantes suscritos al Acuerdo de Compra comprometida). (vi) Párrafo [11] (Interacción con los fabricantes). (vii) Párrafo [ 13] (Elección del producto). (viii) Párrafo [14] (Asignación de la vacuna). (ix) Párrafo [15] (Intercambio de vacunas aprobadas/Intercambio de COVAX propuesto). (x) Párrafo [18] (Gobernanza, información y notificación). (xi) Párrafo [ 19] (Órganos consultivos). (xii) Párrafo [20] (Costos de administración del Mecanismo). (xiii) Párrafo [22] (Plazo de suscripción). (xiv) Párrafo [23] (Duración). (xv) Párrafo [24] (Casos de finalización), y (xvi) Párrafo [25] (Devolución de cualquier excedente de los fondos excedentes). 13. COMUNICACIONES  -27- _________________________________________________________________________ 13.1 Métodos de comunicación (a) Cualquier comunicación en virtud de este Acuerdo (un “Aviso”) se hará por escrito, en inglés y (a) se entregará en persona o por mensajería o (b) se enviará por correo electrónico, en cada caso dirigido a la parte correspondiente para la atención de la persona apropiada e identificada a continuación. (b) Se le enviará un Aviso a Gavi de dicha parte a la siguiente dirección o a la otra persona y dirección que Gavi pueda notificarle al Participante mediante Aviso periódicamente: The Gavi Alliance [Chemin du Pommier 40, 1218 Le Grand-Saconnex, Switzerland.] Correo electrónico: [[email protected]] Atención: [Dr. Seth Berkley en nombre de la Oficina del Mecanismo COVAX] (c) Se le enviará un Aviso al Participante de dicha parte a la siguiente dirección o a la otra persona y dirección que el Participante pueda notificarle a Gavi mediante Aviso periódicamente: [Participante] [Dirección] Correo electrónico: [•] Atención: [•] 13.2 Considerado como recibido La fecha en la que cualquier comunicación bajo este Acuerdo se considerará efectiva es la siguiente: (i) Si se entrega en persona o por mensajería, en la fecha de entrega. (ii) Si se envía por correo electrónico, en el momento del envío, siempre que el remitente no reciba ninguna notificación de error de entrega dentro de las 24 horas posteriores al envío de dicha comunicación.  -28- _________________________________________________________________________ siempre que cualquier comunicación que se reciba (o se considere que entra en vigor de acuerdo con lo anterior) fuera del horario comercial o en un día no hábil en el lugar de recepción se considerará que entra en vigor en la apertura del negocio en el siguiente día hábil en tal lugar. Cualquier comunicación que se entregue a cualquier parte en virtud de este Acuerdo que deba enviarse por correo electrónico será prueba legal por escrito. 14. VARIOS 14.1 Contrapartes Este Acuerdo puede ser ejecutado en cualquier número de contrapartes, y esto tiene el mismo efecto que si las firmas de las contrapartes estuvieran en una sola copia de este Acuerdo. 14.2 Invalidez parcial Si, en cualquier momento, cualquier disposición de este Acuerdo es o se vuelve ilegal, inválida o inaplicable en cualquier aspecto bajo cualquier ley de cualquier jurisdicción, ni la legalidad, validez o aplicabilidad de las disposiciones restantes ni la legalidad, validez o aplicabilidad de dicha disposición bajo la ley de cualquier otra jurisdicción se verá afectado o perjudicado de manera alguna 14.3 Remediaciones y renuncias Ninguna falla en el ejercicio, ni demora en el ejercicio, por parte de Gavi, de cualquier derecho o recurso en virtud de este Acuerdo funcionará como una renuncia, ni el ejercicio único o parcial de cualquier derecho o recurso impedirá ningún otro ejercicio o el ejercicio de cualquier otro derecho o recurso. Los derechos y recursos previstos en este Acuerdo son acumulativos y no excluyen los derechos o recursos previstos por la ley. 14.4 Enmiendas y exenciones Ningún término de este Acuerdo puede modificarse o eximirse sin el consentimiento previo por escrito de Gavi y el Participante. 15. LEY VIGENTE Los términos de este Acuerdo se interpretarán y aplicarán de acuerdo con su verdadero significado y efecto previsto independientemente de cualquier sistema de ley nacional, ya sea federal o estatal. Si el tribunal arbitral considera que los términos de este Acuerdo son ambiguos o poco claros, solo en esas circunstancias, el tribunal arbitral puede consultar y aplicar la ley inglesa según lo considere apropiado.  -29- _________________________________________________________________________ 16. RESOLUCIÓN DE DISPUTAS Cualquier disputa, controversia o reclamo (“Disputa”) entre las Partes que surja de o en conexión con este Acuerdo se someterá a arbitraje a solicitud de cualquiera de las Partes. El arbitraje se llevará a cabo de acuerdo con las normas vigentes en ese momento de la Comisión de la Organización de las Naciones Unidas para el Derecho Mercantil Internacional. Gavi y el Participante designarán cada uno un árbitro, y los dos árbitros así designados designarán conjuntamente un tercer árbitro que será el presidente. Si alguna de las Partes no nombra un árbitro, la autoridad nominadora será en su lugar el presidente de la Asociación Suiza de Arbitraje. El procedimiento de arbitraje tendrá lugar en Ginebra (que es la sede del arbitraje) y se llevará a cabo en inglés. Las Partes acuerdan estar obligadas por cualquier laudo arbitral, como la adjudicación final de cualquier Disputa.  -30- _________________________________________________________________________  -31- _________________________________________________________________________  -32- _________________________________________________________________________  -33- _________________________________________________________________________  -34- _________________________________________________________________________  -35- _________________________________________________________________________  -36- _________________________________________________________________________  -37- _________________________________________________________________________  -38- _________________________________________________________________________  -39- _________________________________________________________________________  -40- _________________________________________________________________________  -41- _________________________________________________________________________  -42- _________________________________________________________________________  -43- _________________________________________________________________________  -44- _________________________________________________________________________  -45- _________________________________________________________________________  -46- _________________________________________________________________________  -47- _________________________________________________________________________  -48- _________________________________________________________________________  -49- _________________________________________________________________________  -50- _________________________________________________________________________  -51- _________________________________________________________________________  -52- _________________________________________________________________________  -53- _________________________________________________________________________  -54- _________________________________________________________________________  -55- _________________________________________________________________________  -56- _________________________________________________________________________  -57- _________________________________________________________________________  -58- _________________________________________________________________________  -59- _________________________________________________________________________  -60- _________________________________________________________________________  -61- _________________________________________________________________________  -62- _________________________________________________________________________  -63- _________________________________________________________________________  -64- _________________________________________________________________________  -65- _________________________________________________________________________ Dada en la Sala de Sesiones de la Cámara de Diputados, Palacio del Congreso Nacional, en Santo Domingo de Guzmán, Distrito Nacional, capital de la República Dominicana, a los siete (7) días del mes de octubre del año dos mil veinte (2020); años 177 de la Independencia y 158 de la Restauración. Alfredo Pacheco Osoria Presidente Nelsa Shoraya Suárez Ariza Gregorio Domínguez Domínguez Secretaria Secretario ad hoc DADA en la Sala de Sesiones del Senado, Palacio del Congreso Nacional, en Santo Domingo de Guzmán, Distrito Nacional, capital de la República Dominicana, a los siete (7) días del mes de octubre del año dos mil veinte (2020); años 177 de la Independencia y 158 de la Restauración. Eduardo Estrella Presidente Ginnette Bournigal de Jiménez Lía Díaz Santana Secretaria Secretaria LUIS ABINADER Presidente de la República Dominicana En ejercicio de las atribuciones que me confiere el artículo 128 de la Constitución de la República. PROMULGO la presente Resolución y mando que sea publicada en la Gaceta Oficial, para su conocimiento y ejecución. DADA en Santo Domingo de Guzmán, Distrito Nacional, capital de la República Dominicana, a los ocho (8) días del mes de octubre del año dos mil veinte (2020); año 177 de la Independencia y 158 de la Restauración. LUIS ABINADER