Ley No. 693-16 - QUE AUTORIZA AL PODER EJECUTIVO, A TRAVÉS DEL MINISTERIO DE HACIENDA, A EMITIR Y COLOCAR VALORES DE ...

-60- _________________________________________________________________________ DADA en Santo Domingo de Guzmán, Distrito Nacional, capital de la República Dominicana, a los nueve (9) días del mes de diciembre del año dos mil dieciséis (2016), años 173 de la Independencia y 154 de la Restauración. DANILO MEDINA Ley No. 693-16 que autoriza al Poder Ejecutivo, a través del Ministerio de Hacienda, a emitir y colocar valores de deuda pública por hasta un monto máximo de ciento veintidós mil ochocientos ochenta y ocho millones de pesos dominicanos con 00/100 (RD$122,888,000,000.00). G. O. No. 10865 del 12 de diciembre de 2016. EL CONGRESO NACIONAL En Nombre de la República Ley. No. 693-16 CONSIDERANDO PRIMERO: Que la Constitución de la República establece que es atribución del Congreso Nacional, legislar lo concerniente a la deuda pública y aprobar o desaprobar los créditos y préstamos firmados por el Poder Ejecutivo, de conformidad con lo establecido en dicha Constitución y las leyes. CONSIDERANDO SEGUNDO: Que el Congreso Nacional aprueba la Ley de Presupuesto General del Estado, para cada ejercicio presupuestario, en la cual se indican las posibles fuentes de ingresos y gastos, lo cual incluye el déficit y el financiamiento para cada ejercicio fiscal. CONSIDERANDO TERCERO: Que es un objetivo del Gobierno dominicano, seguir contribuyendo con la profundización del mercado de valores a través de instrumentos de deuda pública, de forma tal que se propicie el financiamiento requerido a largo plazo y se incremente la liquidez en la economía, los que constituyen factores primordiales para seguir manteniendo el crecimiento económico mostrado por la República Dominicana en los últimos años. CONSIDERANDO CUARTO: Que en la Estrategia Nacional de Desarrollo se definieron los ejes prioritarios de la Nación, los que a su vez se encuentran alineados con los objetivos del Plan de Gobierno de la actual Administración, por lo que resulta necesario acceder a los mercados de capitales con la finalidad de obtener los recursos necesarios para financiar los proyectos y programas prioritarios para el país.  -61- _________________________________________________________________________ CONSIDERANDO QUINTO: Que el financiamiento a través de los mercados internacionales de capitales provee una referencia de riesgo-país tanto para las entidades corporativas que deseen financiarse en moneda extranjera como para los inversionistas extranjeros que deseen invertir en el país. CONSIDERANDO SEXTO: Que el acceso oportuno a los mercados de capitales doméstico e internacionales, le permite al Gobierno lograr sus objetivos de financiamiento con eficiencia y economía. CONSIDERANDO SÉPTIMO: Que el Gobierno dominicano debe contar con la flexibilidad para aprovechar, en cualquier momento dado, las condiciones de financiamientos más favorables en los mercados de capitales doméstico e internacional, las cuales, por su propia naturaleza, suelen cambiar en el corto plazo. CONSIDERANDO OCTAVO: Que en la Ley de Presupuesto General del Estado del ejercicio presupuestario 2017, se autoriza la contratación de deuda pública, por medio de la emisión de valores para ser colocados tanto en el mercado local como en el mercado internacional de capitales, con la finalidad de completar el financiamiento requerido para el precitado ejercicio presupuestario. VISTA: La Constitución de la República Dominicana proclamada el 13 de junio de 2015. VISTA: La Ley No.19-00, del 8 de mayo de 2000, que regula el Mercado de Valores en la República Dominicana. VISTA: La Ley No.6-06, del 20 de enero de 2006, sobre Crédito Público. VISTA: La Ley No.423-06, del 17 de noviembre de 2006, Orgánica de Presupuesto para el Sector Público. VISTA: La Ley que aprueba el Presupuesto General del Estado para el ejercicio presupuestario del año 2017. HA DADO LA SIGUIENTE LEY: Artículo 1. Emisión y Colocación: Se autoriza al Poder Ejecutivo, a través del Ministerio de Hacienda, a emitir y colocar valores de deuda pública por hasta un monto máximo de Ciento Veintidós Mil Ochocientos Ochenta y Ocho Millones de Pesos Dominicanos con 00/100 (RD$122,888,000,000.00) o su equivalente en moneda extranjera. Artículo 2. Condiciones Financieras. Se autoriza al Poder Ejecutivo, a través del Ministerio de Hacienda, para que, en atención a la favorabilidad de las condiciones financieras del mercado, pueda disponer la emisión y colocación de una parte o de la totalidad de la deuda referida en el artículo anterior, en el mercado doméstico o en los mercados internacionales de capitales, en pesos dominicanos o según la moneda de la emisión y colocación que resulte más favorable al país.  -62- _________________________________________________________________________ Párrafo I: En los casos en que la colocación de los valores se realice en pesos dominicanos, en el mercado local, la misma se podrá efectuar a través de subastas o mediante colocaciones directas. Párrafo II: Para los casos en que la colocación se realice en forma directa, la misma deberá ser aprobada mediante Resolución motivada del Ministro de Hacienda. Artículo 3. Definiciones. Para los fines de esta ley, se establecen las siguientes definiciones: 1) Aspirante a Creador de Mercado: Bancos múltiples, puestos de bolsa, asociaciones de ahorros y préstamos y cualquier otra entidad que haya sido autorizada por la Dirección General de Crédito Público, que pueda concursar, mediante un sistema de calificación y clasificación, por un puesto para ser Creador de Mercado. 2) Compra anticipada de Valores: Consiste en la compra de valores en poder de los tenedores, antes de su vencimiento, por un monto y precio que puede o no ser previamente determinado. 3) Consolidación: Consiste en la transformación de una o más partes de la deuda pública interna, a mediano o corto plazo, en deuda a largo plazo; con esto se podrán modificar las condiciones financieras. 4) Conversión: Consiste en el cambio de uno o más valores por otro u otros nuevos representativos del mismo capital adeudado; con esto se podrán modificar los plazos y demás condiciones financieras. 5) Creador de Mercado: Bancos múltiples, puestos de bolsa, asociaciones de ahorros y préstamos y cualquier otra entidad autorizada por la Dirección General de Crédito Público, designados mediante un sistema de calificación y clasificación, para que asuman la función de realizar la comercialización, cotización diaria de precios de compra y de venta, ejecución de operaciones financieras autorizadas con Valores de Deuda Pública, con el fin de desarrollar el mercado secundario de dichos Títulos Valores. 6) Deuda Pública: Se denominará así al endeudamiento que resulte de las operaciones de crédito público, de acuerdo con lo establecido en la Ley No.6-06, del 20 de enero de 2006, sobre Crédito Público. 7) Emisor Diferenciado: Hace referencia al Ministerio de Hacienda, entidad que de conformidad con los términos del Artículo 9, de la Ley No.19-00, sobre el Mercado de Valores, no requiere autorización de la Superintendencia de Valores  -63- _________________________________________________________________________ de la República Dominicana; no obstante deberá presentar informaciones sobre los valores emitidos, para fines de inscripción en el registro del mercado de valores y productos. 8) Entidad de Custodio: Se denominará así a toda entidad que ofrezca los servicios de Depósito Centralizado de Valores, al amparo de las disposiciones legales y reglamentarias establecidas para tales fines. 9) ISIN: Hace referencia al Código de Identificación Internacional, por sus siglas en inglés (International Securities Identification Number) otorgado a los valores objeto de la presente ley, por la entidad de custodio designada por el Ministerio de Hacienda, con el fin de identificarlos. 10) Oferta Primaria: Se refiere a la colocación por primera vez de valores en el mercado. 11) Valor: Se refiere al derecho o conjunto de derechos, de contenido esencialmente económico, libremente negociables, que incorporan un derecho literal y autónomo, que se ejercita por su portador legitimado, según la ley. Quedan comprendidos dentro de este concepto, los instrumentos derivados que se inscriban en el Registro del Mercado de Valores. Artículo 4. Modalidad de colocación. El monto de la emisión y colocación de los valores, que se aprueba mediante la presente ley, estarán determinados por la modalidad de colocación que establezca el Ministro de Hacienda. Artículo 5. Colocaciones dentro del ejercicio presupuestario. El monto aprobado por esta ley deberá ser colocado dentro del ejercicio presupuestario 2017, de acuerdo con la programación que al respecto disponga el Ministro de Hacienda, a propuesta de la Dirección General de Crédito Público. Párrafo: En caso de que al cierre del ejercicio presupuestario 2017 exista un remanente de deuda pública por colocar, previo a su utilización, se deberá solicitar la autorización de colocación al Poder Legislativo, en el Presupuesto General del Estado del ejercicio presupuestario que corresponda. Artículo 6. Valores del mercado local. Para los casos de los valores colocados en el mercado local, las características financieras, su régimen tributario, así como su régimen de registro, serán los siguientes: 1. Los valores autorizados mediante la presente ley deberán ser colocados bajo las mejores condiciones de tasas de interés del mercado. Los intereses serán pagaderos semestralmente, calculados sobre la base de los días calendarios de cada año, o el equivalente a base ACTUAL/ACTUAL, donde todos los meses y  -64- _________________________________________________________________________ años se calculan por los días reales que tiene cada uno. La tasa de interés cupón se especifica en cada Serie-Tramo, la cual será indicada en el anuncio de oferta pública. 2. La amortización de los valores que se colocan en el marco de esta ley se podrá realizar al vencimiento o fraccionada y se especificará en el anuncio de oferta pública pero, en ningún caso, podrá ser inferior al plazo de un año, a partir de la emisión. 3. Los valores serán emitidos en múltiplos de cien mil pesos dominicanos (RD$100,000.00). 4. Los valores serán libremente negociables en el mercado secundario, bursátil y extrabursátil, contemplado en la Ley de Valores de la República Dominicana y en el Mercado de Negociación de Títulos Valores de Deuda Pública, del Ministerio de Hacienda, administrado por la Dirección General de Crédito Público. 5. El Ministerio de Hacienda, en su condición de emisor diferenciado, podrá crear y administrar, por medio de la Dirección General de Crédito Público, un Mercado de Negociación de Títulos Valores de Deuda Pública, exclusivamente para entidades denominadas por la Dirección General de Crédito Público como Creadores de Mercado y Aspirantes a Creadores de Mercado, las cuales estarán sujetas a la normativa vigente, emitida por el Ministerio de Hacienda. 6. Los valores emitidos poseerán un Código de Identificación Internacional denominado ISIN. 7. Los valores emitidos por el Ministerio de Hacienda serán inscritos en el Registro de Mercado de Valores y de Productos de la Superintendencia de Valores, de acuerdo con lo dispuesto por la Ley No.19-00, del 8 de mayo de 2000, que regula el Mercado de Valores de la República Dominicana. 8. Los valores emitidos por el Estado dominicano, a través del Ministerio de Hacienda, serán registrados en un Sistema de Registro Electrónico de Valores, que el Ministerio de Hacienda designe y que aplique, de conformidad a la legislación vigente en la República Dominicana. 9. Los valores serán custodiados en la entidad de custodio que el Ministerio de Hacienda designe y que aplique, de conformidad a la legislación vigente en la República Dominicana. 10. El principal y los intereses de los valores que se emitan por el Ministerio de Hacienda estarán exentos de toda carga impositiva o cualquier clase de impuestos, tasas, recargos, arbitrios, honorarios o contribución pública, gubernamental o municipal.  -65- _________________________________________________________________________ 11. La enajenación de valores emitidos por el Gobierno, mediante la presente ley, sea de manera gratuita u onerosa, estará exenta del pago del Impuesto sobre la Renta aplicado a la Ganancia de Capital, según lo establecido en el Código Tributario y sus modificaciones. En consecuencia, la referida enajenación podrá ser objeto de toda clase de operaciones, sin necesidad de permiso ni autorización alguna. 12. Los valores serán aceptados como garantía o fianza por el Estado dominicano, sus organismos autónomos y descentralizados, el Distrito Nacional y los municipios. Adicionalmente, los valores podrán ser utilizados por las compañías de seguros para la composición de sus reservas técnicas, de acuerdo con las disposiciones contenidas en la Ley No.146-02, sobre Seguros y Fianzas de la República Dominicana, del 9 de septiembre de 2002, así como instrumentos de inversión para las Administradoras de Fondos de Pensiones (AFP) y los fondos que administran. 13. El valor facial de los valores, una vez se encuentren vencidos, podrá ser utilizado para el pago de Impuestos sobre la Renta por parte de sociedades legalmente constituidas en República Dominicana, siempre que las mismas estén al día con todos sus compromisos fiscales frente al Estado dominicano. Artículo 7. Valores del mercado internacional. Para el caso de los valores colocados en el mercado internacional, las características financieras, su régimen tributario, así como su régimen de registro serán los siguientes: 1. La fecha de emisión de cada Serie-Tramo de los valores será indicada en el anuncio de oferta pública. 2. La forma de colocación y adjudicación de la oferta primaria de los valores será mediante las condiciones normalmente utilizadas en los mercados externos o de acuerdo a la legislación en la que se suscriba la emisión. 3. Los intereses de los valores serán pagaderos semestralmente, calculados sobre la base de los días calendarios de cada año, o en base a 30/360, donde todos los meses y años se calculan en base a meses de 30 días y años de 360 días. La tasa de interés cupón de referencia se especifica en cada Serie-Tramo, en el anuncio de oferta pública. 4. La amortización de los valores se podrá realizar al vencimiento o fraccionada y se especificará en el anuncio de oferta pública, bajo las distintas modalidades de oferta pública que aplique, de acuerdo a la legislación donde se suscriba la emisión; pero en ningún caso, este plazo podrá ser menor a diez (10) años, para los Bonos denominados en dólares de los Estados Unidos de América ni menor a cinco (5) años para los Bonos denominados en pesos dominicanos.  -66- _________________________________________________________________________ 5. Los valores serán emitidos en múltiplos de un mil dólares de los Estados Unidos de América (US$1,000.00), para los Bonos denominados en dólares de los Estados Unidos de América y un mil pesos dominicanos (RD$1,000.00), para los Bonos denominados en pesos dominicanos. 6. Los valores serán libremente negociables en el mercado secundario, bursátil y extrabursátil, contemplado en la Ley de Valores de la República Dominicana y en el Mercado de Negociación de Valores de Deuda Pública del Ministerio de Hacienda, administrado por la Dirección General de Crédito Público, al cual hace referencia esta ley. 7. El principal y los intereses de los Valores que se emitan por el Ministerio de Hacienda, al amparo de esta ley, estarán exentos de cualquier clase de impuestos, derechos, tasas, recargos, arbitrios, honorarios o contribución pública gubernamental o municipal. 8. Los Valores emitidos poseerán un Código de Identificación Internacional denominado ISIN, por sus siglas en el idioma inglés. 9. Los Valores emitidos por el Ministerio de Hacienda serán inscritos en el Registro del Mercado de Valores, que el Ministerio de Hacienda designe y aplique, de acuerdo a la legislación donde se suscriba la emisión. 10. Los Valores serán registrados electrónicamente en un Sistema de Registro Electrónico de Valores, que el Ministerio de Hacienda designe y aplique, de acuerdo a la legislación donde se suscriba la emisión. 11. los Valores serán custodiados en la Entidad de Custodio que el Ministerio de Hacienda designe y aplique, de acuerdo a la legislación donde se suscriba la emisión. Artículo 8. Mercado de Negociación. El Ministerio de Hacienda podrá realizar operaciones de administración de pasivos con los valores de deuda que haya emitido y colocado, en forma directa o indirecta, a través de la Dirección General de Crédito Público, y podrá utilizar entidades financieras nacionales o extranjeras, tales como: bancos comerciales, puestos de bolsa, asociaciones de ahorros y préstamos, figuras de Creadores de Mercado y Aspirante a Creadores de Mercado u otras autorizadas por la Dirección General de Crédito Público. El precio de rescate de un valor podrá ser igual, inferior o superior a su valor PAR, según las condiciones que predominen en los mercados financieros nacionales o extranjeros. Párrafo I: Estas operaciones deberán ser aprobadas por el Poder Ejecutivo, previa opinión favorable del Consejo de la Deuda Pública e informadas al Congreso Nacional, en los informes trimestrales sobre el Crédito Público elaborados por el Ministerio de Hacienda.  -67- _________________________________________________________________________ Párrafo II: Entre las operaciones de administración de pasivos que puede realizar el Ministerio de Hacienda, se encuentran la Conversión, la Consolidación y la compra Anticipada de Valores, entre otras. Párrafo III: Estas operaciones de administración de pasivos no podrán ser de ejecución obligatoria a los tenedores de los valores sobre los cuales se quiera aplicar cierto tipo de operación. La participación en la operación, por parte del tenedor del valor, solamente podrá ser voluntaria. Párrafo IV: El Ministerio de Hacienda, por medio de la Dirección General de Crédito Público, determinará el medio para realizar estas operaciones, como subastas y/u otros. Párrafo V: En caso de que el ofrecimiento de los tenedores de valores sobrepase el monto demandado por el Ministerio de Hacienda, se aplicará el prorrateo entre las posturas de los tenedores. Artículo 9. Administración de pasivos. Se autoriza al Poder Ejecutivo, a través del Ministerio de Hacienda, a realizar operaciones de manejo, administración y/o gestión de pasivos durante el 2017, por hasta el diez por ciento (10%) de la deuda del sector público no financiero, que tengan como objetivo reducir el monto y/o servicio de la deuda externa e interna del sector público no financiero, a través de emisiones de títulos de deuda para canjear o recomprar pasivos de deuda del sector público no financiero. Los valores de deuda a ser emitidos, en pesos dominicanos o en moneda extranjera, se harán al plazo más conveniente al perfil de vencimiento de la deuda del sector público no financiero. Párrafo: Se autoriza al Poder Ejecutivo, a través del Ministerio de Hacienda, a realizar las modificaciones presupuestarias correspondientes en los casos que resulten necesarios, cuando se realicen algunas de las operaciones previstas en el presente artículo. Artículo 10. Compensación por modificación de fuentes financieras. El monto de la emisión, aprobada mediante la presente ley, se podría incrementar en caso de producirse alguna modificación en la composición de las partidas del financiamiento neto del déficit del Gobierno Central, contempladas en la Ley de Presupuesto General del Estado del año 2017. En ningún caso, este incremento podrá suponer un aumento del total del monto de las fuentes financieras aprobadas para financiar el Presupuesto General del Estado 2017. Artículo 11. Autorización. Se autoriza al Poder Ejecutivo a realizar operaciones de Compra y Venta de acciones y/o participaciones de capital de empresas propiedad del Estado dominicano o de proyectos, por hasta el monto máximo de cinco por ciento (5%) de la deuda del sector público no financiero, con el propósito de limitar todo nuevo incremento de la deuda pública, promover la suficiencia operativa e incrementar la productividad sectorial. El Poder Ejecutivo informará al Congreso Nacional las operaciones que realice en el marco de lo autorizado en el presente artículo en un plazo de 30 días, luego de concretadas las mismas.  -68- _________________________________________________________________________ Párrafo: Se autoriza al Poder Ejecutivo, a través del Ministerio de Hacienda a realizar las modificaciones presupuestarias correspondientes en los casos que resulten necesarias, cuando se realicen algunas de las operaciones previstas en el presente artículo. Artículo 12. Transferencia. Los recursos provenientes de esta emisión deberán ser transferidos a la Tesorería Nacional, entidad que deberá ejecutar las estrategias financieras que permitan minimizar el costo de oportunidad (“cost of carry”) que la operación generará. Artículo 13. Entrada en vigencia. Esta ley entra en vigencia a partir del 1ero. de enero de 2017. DADA en la Sala de Sesiones del Senado, Palacio del Congreso Nacional, en Santo Domingo de Guzmán, Distrito Nacional, capital de la República Dominicana, a los dieciséis (16) días del mes de noviembre del año dos mil dieciséis (2016), años 173 de la Independencia y 154 de la Restauración. Reinaldo Pared Pérez Presidente Antonio De Jesús Cruz Torres Edis Fernando Mateo Vásquez Secretario Secretario DADA en la Sala de Sesiones de la Cámara de Diputados, Palacio del Congreso Nacional, en Santo Domingo de Guzmán, Distrito Nacional, capital de la República Dominicana, a los veintinueve (29) días del mes de noviembre del año dos mil dieciséis (2016), años 173 de la Independencia y 154 de la Restauración. Ángela Pozo Lucía Medina Sánchez Secretaria Presidenta Juan Julio Campos Ventura Secretario DANILO MEDINA Presidente de la República Dominicana En ejercicio de las atribuciones que me confiere el Artículo 128 de la Constitución de la República.  -69- _________________________________________________________________________ PROMULGO la presente Ley y mando que sea publicada en la Gaceta Oficial, para su conocimiento y cumplimiento. DADA en Santo Domingo de Guzmán, Distrito Nacional, capital de la República Dominicana, a los nueve (9) días del mes de diciembre del año dos mil dieciséis (2016), años 173 de la Independencia y 154 de la Restauración. DANILO MEDINA