Ley No. 57-13 - QUE AUTORIZA AL PODER EJECUTIVO, A TRAVES DEL MINISTERIO DE HACIENDA, A EMITIR BONOS INTERNACIONALES...

-29- _________________________________________________________________________ Ley No. 57-13 que autoriza al Poder Ejecutivo, a través del Ministerio de Hacienda, a emitir bonos internacionales por un monto de mil millones de dólares, para ser colocados en los mercados internacionales en las condiciones más favorables para el país. G. O. No. 10709 del 7 de febrero de 2013. EL CONGRESO NACIONAL En Nombre de la República Ley No. 57-13 CONSIDERANDO PRIMERO: Que se hace necesaria la salida al mercado internacional durante el ejercicio fiscal del 2013 con la finalidad de colocar bonos que permitan generar parte de los recursos que se requerirán para financiar el déficit presupuestario correspondiente a ese año. CONSIDERANDO SEGUNDO: Que el financiamiento que procure el Estado debe ser gestionado bajo las condiciones de costo más favorables de acuerdo con un nivel de riesgo prudente y dentro de un contexto de sostenibilidad. CONSIDERANDO TERCERO: Que los mercados internacionales se encuentran en condiciones de costo favorables, lo que permite a la República Dominicana la posibilidad de aprovechar esa coyuntura para emitir y colocar bonos internacionales. CONSIDERANDO CUARTO: Que los mercados de deuda son dinámicos y las condiciones y opciones de financiamiento pueden cambiar en un corto plazo, y que se debe tener la capacidad para ajustarse a las nuevas condiciones para obtener en todo momento los términos más favorables del mercado. CONSIDERANDO QUINTO: Que es facultad del Congreso Nacional: “Legislar en cuanto concierne a la Deuda Nacional y aprobar o desaprobar los créditos y préstamos firmados por el Poder Ejecutivo, de conformidad con la Constitución y las leyes”. CONSIDERANDO SEXTO: Que en el Presupuesto General del Estado del año 2013, se aprobó la emisión de bonos internacionales con la finalidad de complementar el financiamiento requerido para ese ejercicio fiscal. CONSIDERANDO SÉPTIMO: Que se hace necesaria la aprobación del Congreso Nacional para la emisión y colocación de bonos en los mercados internacionales con la finalidad de cumplir con el mandato constitucional al respecto. CONSIDERANDO OCTAVO: Que el Consejo de la Deuda Pública contemplado en el Art. 10, de la Ley de Crédito Público, No. 6-06, aprobó a unanimidad la presente emisión de bonos.  -30- _________________________________________________________________________ VISTA: La Constitución de la República Dominicana, proclamada el 26 de enero de 2010. VISTA: La Ley No. 6-06, sobre Crédito Público, del 20 de enero de 2006. VISTA: La Ley No. 19-00, del 8 de mayo de 2000, que regula el Mercado de Valores en la República Dominicana. VISTA: La Ley No. 423-06, del 17 de noviembre de 2006, Orgánica de Presupuesto para el Sector Público. VISTA: La Ley No. 311-12 del 19 de diciembre de 2012, relativa al Presupuesto General del Estado para el año 2013. HA DADO LA SIGUIENTE LEY: Artículo 1.- Se autoriza al Poder Ejecutivo, a través del Ministerio de Hacienda, a la emisión de bonos internacionales por un monto máximo de mil millones de dólares de los Estados Unidos de América con 00/100 (US$1,000,000,000.00) para ser colocados en los mercados internacionales en las condiciones más favorables para el país. Artículo 2.- Definiciones. Para los fines de esta ley se establecen las siguientes definiciones: 1) Aspirantes a Creadores de Mercado: Bancos múltiples, puestos de bolsa, asociaciones de ahorros y préstamos y cualquier otra entidad autorizada por la Dirección General de Crédito Público, que pueda concursar mediante un sistema de calificación y clasificación para ser Creador de Mercado. 2) Bonos: Títulos Valores representativos de deuda emitidos por el Ministerio de Hacienda a un plazo mayor de un año, que otorgan al propietario del mismo el derecho a percibir, en un futuro, un flujo de pagos periódicos, según las condiciones en que se haya emitido el título. 3) Compra anticipada de bonos: Consiste en la compra de bonos en poder de los tenedores antes de su vencimiento por un monto y precio que puede o no ser previamente determinado. 4) Consolidación: Consiste en la transformación de una o más partes de la deuda pública interna a corto y mediano plazo en deuda a largo plazo, pudiendo ser modificadas las condiciones financieras. 5) Conversión: Consiste en el cambio de uno o más bonos por otro u otros títulos nuevos representativos del mismo capital adeudado, pudiendo modificarse los plazos y demás condiciones financieras.  -31- _________________________________________________________________________ 6) Creador de Mercado: Bancos múltiples, puestos de bolsa, asociaciones de ahorro y préstamo, y cualquier otra entidad autorizada por la Dirección General de Crédito Público, designados mediante un sistema de calificación y clasificación, como encargados de realizar la comercialización, cotización diaria de precios de compra y de venta, ejecución de operaciones financieras autorizadas de y con bonos, con el fin de desarrollar el mercado secundario de dichos bonos. 7) Deuda Pública: Se denominará deuda pública al endeudamiento que resulte de las operaciones de crédito público de acuerdo con lo establecido en la Ley No. 6-06, del 20 de enero de 2006, sobre Crédito Público. 8) Emisor Diferenciado: Se consideran emisores diferenciados a aquellas entidades como el Ministerio de Hacienda y el Banco Central de la República Dominicana, que no necesitan de aprobación de la Superintendencia de Valores para la emisión y colocación de sus Títulos Valores, de acuerdo con lo establecido en el Artículo 9 de la Ley No. 19-00 del 8 de mayo de 2000, sobre Mercado de Valores. 9) Entidad de Custodio: Para fines de esta ley se considerará entidad de custodia a la que ofrezca los servicios de Depósito Centralizado de Valores. 10) ISIN: Para fines de esta ley, se llamará ISIN (International Securities Identification Number) al Código de Identificación Internacional otorgado a los bonos objeto de la presente ley por la entidad de custodia designada por el Ministerio de Hacienda, con el fin de que sean adecuadamente identificados. 11) Oferta Primaria: Se refiere a la colocación de los bonos por primera vez en el mercado. 12) Título Valor: Se entenderá por Título Valor al derecho o conjunto de derechos esencialmente económicos, negociables en los mercados de valores. 13) Título Valor Externo: Se entenderá por Título Valor Externo representativo de deuda pública, al Título Valor cuyo pago sea exigible fuera de la República Dominicana. Artículo 3.- Especificaciones. Los bonos que se emitan de conformidad a la presente ley deberán reunir las especificaciones siguientes: 1) La fecha de emisión deberá ser especificada en las características de cada Serie- Tramo, o se podrá incluir la leyenda: “a ser indicado en el anuncio de oferta pública”. 2) La forma de colocación y adjudicación de la oferta primaria será mediante las condiciones normalmente utilizadas en los mercados externos o de acuerdo a la legislación en la que se suscriba la emisión.  -32- _________________________________________________________________________ 3) Los intereses serán pagaderos semestralmente calculados sobre la base de los días calendarios de cada año, o en base a 30/360, donde todos los meses y años se calculan en base a meses de 30 días y años de 360 días. La tasa de interés cupón de referencia se especifica en cada Serie-Tramo o se podrá incluir la leyenda: “a ser indicado en el anuncio de oferta pública”. 4) La amortización de los bonos podrá realizarse al vencimiento o fraccionada y será estipulado en cada Serie-Tramo o se podrá incluir la leyenda: “a ser indicado en el anuncio de oferta pública” bajo las distintas modalidades de oferta pública que aplique de acuerdo a la legislación donde se suscriba la emisión, pero en ningún caso este plazo podrá ser menor a diez (10) años. 5) Los bonos serán emitidos en múltiplos de UN MIL dólares estadounidenses (US$1,000.00). Artículo 4.- Mercado de Negociación. Los bonos serán libremente negociables en el mercado secundario, bursátil y extrabursátil, que aplique de acuerdo a la legislación donde se suscriba la emisión y en el mercado de negociación de Títulos Valores de Deuda Pública del Ministerio de Hacienda, administrada por la Dirección General de Crédito Público, al cual hace referencia esta ley. Artículo 5.- Administración. El Ministerio de Hacienda, en su condición de emisor diferenciado, podrá crear y administrar, por intermedio de la Dirección General de Crédito Público, un mercado de negociación de Títulos Valores de Deuda Pública en el mercado doméstico exclusivamente para entidades denominadas por la Dirección General de Crédito Público como Creadores de Mercado y Aspirantes a Creadores de Mercado, los cuales estarán sujetos a la Resolución 051-2012 de fecha 06 de febrero del año 2012, que aprueba la normativa para el Programa de Creadores de Mercado de Títulos Valores de Deuda Pública emitidos por el Ministerio de Hacienda. Artículo 6.- Exenciones. El principal y los intereses de los bonos que se emitan por el Ministerio de Hacienda al amparo de esta ley, estarán exentos de cualquier clase de impuestos, derechos, tasas, recargos, arbitrios, honorarios o contribución pública gubernamental o municipal. Artículo 7.- Código de Identificación Internacional. Los bonos emitidos poseerán un Código de Identificación Internacional denominado ISIN, por sus siglas en idioma inglés. Artículo 8.- Inscripción. Los bonos emitidos por el Ministerio de Hacienda serán inscritos en el Registro del Mercado de Valores que el Ministerio de Hacienda designe y aplique de acuerdo a la legislación donde se suscriba la emisión. Artículo 9.- Registro. Los bonos serán registrados electrónicamente en un Sistema de Registro Electrónico de Valores que el Ministerio de Hacienda designe y aplique de acuerdo a la legislación donde se suscriba la emisión.  -33- _________________________________________________________________________ Artículo 10.- Custodia. Los bonos serán custodiados en la Entidad de Custodio que el Ministerio de Hacienda designe y aplique de acuerdo a la legislación donde se suscriba la emisión. Artículo 11.- Operación de Manejo de Pasivos. El Ministerio de Hacienda podrá realizar operaciones de manejo de pasivos con los bonos que haya emitido, en forma directa o indirecta a través de la Dirección General de Crédito Público, pudiendo utilizar entidades financieras nacionales o extranjeras, tales como bancos comerciales, puestos de bolsa, asociaciones de ahorros y préstamos, figuras de Creadores de Mercado y Aspirante a Creadores de Mercado y otras autorizadas por la Dirección General de Crédito Público. El precio de rescate de un bono podrá ser igual, inferior o superior a su valor PAR, según las condiciones que predominen en los mercados financieros nacionales o extranjeros. Artículo 12.- Aprobación. Estas operaciones deberán ser aprobadas por el Poder Ejecutivo, previa opinión favorable del Consejo de la Deuda Pública e informadas al Congreso Nacional en los informes trimestrales sobre el Crédito Público, elaborado por el Ministerio de Hacienda. Artículo 13.- Operaciones. Dentro de las operaciones de manejo de pasivos que puede realizar el Ministerio de Hacienda, se encuentran la Conversión, la Consolidación y Compra Anticipada de bonos. Párrafo I.- Estas operaciones de manejo de pasivos no podrán ser de ejecución obligatoria a los tenedores de los bonos sobre los cuales se quiera aplicar cierto tipo de operación. La participación en la operación por parte del tenedor del bono solamente podrá ser voluntaria. Párrafo II.- El Ministerio de Hacienda, por medio de la Dirección General de Crédito Público, determinará el medio para realizar estas operaciones, como subastas y otros. Párrafo III.- En caso que el ofrecimiento de los tenedores de bonos sobrepase el monto demandando por el Ministerio de Hacienda, se aplicará el prorrateo entre las posturas de los tenedores. Artículo 14.- Transferencia. Los recursos provenientes de esta emisión deberán ser transferidos a la Tesorería Nacional, entidad que deberá ejecutar las estrategias financieras que permitan minimizar el costo de oportunidad (“cost of carry”) que la operación generará. Artículo 15.- Entrada en Vigencia. La presente ley entrará en vigencia después de su promulgación y publicación, según lo establecido en la Constitución de la República.  -34- _________________________________________________________________________ DADA en la Sala de Sesiones del Senado, Palacio del Congreso Nacional, en Santo Domingo de Guzmán, Distrito Nacional, Capital de la República Dominicana a los treinta (30) días del mes de enero del año dos mil trece (2013); años 169 de la Independencia y 150 de la Restauración. Amílcar Romero P. Reinaldo Pared Pérez Secretario Presidente Heinz Siegfried Vieluf Cabrera Secretario DADA en la Sala de Sesiones de la Cámara de Diputados, Palacio del Congreso Nacional, en Santo Domingo de Guzmán, Distrito Nacional, capital de la República Dominicana, a los cinco (5) días del mes de febrero del año dos mil trece (2013); años 169.o de la Independencia y 150.o de la Restauración. Abel Atahualpa Martínez Durán Presidente Ángela Pozo Juan Julio Campos Ventura Secretaria Secretario DANILO MEDINA Presidente de la República Dominicana En ejercicio de las atribuciones que me confiere el Artículo 128 de la Constitución de la República. PROMULGO la presente Ley y mando que sea publicada en la Gaceta Oficial, para su conocimiento y cumplimiento. DADA en Santo Domingo de Guzmán, Distrito Nacional, Capital de la República Dominicana, a los cinco (5) días del mes de febrero del año dos mil trece (2013); años 169 de la Independencia y 150 de la Restauración. DANILO MEDINA