Ley No. 3-02 - SOBRE REGISTRO MERCANTIL.

-33- HIPOLITO MEJIA Ley No. 3-02 sobre Registro Mercantil. EL CONGRESO NACIONAL En Nombre de la Republica Ley No. 3-02 CONSIDERANDO: Que ante el nuevo escenario nacional e internacional, caracterizado por la globalizacihn de 10s mercados, el libre comercio y una constante renovacihn tecnolhgica, es necesario que el pais modernice su sistema de Registro Mercantil y disponga de informacihn que facilite el intercambio comercial y la formulacihn de politicas publicas. CONSIDERANDO: Que es objetivo de un Estado de Derecho facilitar la debida formalizacihn de las actividades empresariales y estimular su crecimiento y desarrollo. CONSIDERANDO: Que las Camaras de Comercio y Produccihn son instituciones con capacidad para acreditar la condicihn comercial de las personas fisicas o morales y 10s actos y actividades que estas realizan. VISTAS LAS SIGUIENTES DISPOSICIONES LEGALES: La Constitucihn de la Republica Dominicana, del 14 de agosto de 1994; El Chdigo de Comercio de la Republica Dominicana, del 4 de julio de 1882, y sus modificaciones; Ley No. 5260, sobre Establecimiento de Empresas Industriales y Comerciales, Registro Mercantil e Inscripcihn Industrial, del 30 de noviembre de 1959; Ley No. 50-87, sobre las Camaras Oficiales de Comercio, Agricultura e Industrias de la Republica, del 21 de mayo de 1987; Ley No. 2334, sobre el Registro de 10s Actos Civiles Judiciales y Extrajudiciales, del 20 de mayo de 1885, y sus modificaciones; Ley No. 2569, de Impuestos sobre Sucesiones y Donaciones, del 4 de diciembre de 1950, y sus modificaciones; -34- Ley No. 1041, que reforma 10s Articulos 34, 42, 43, 51, 54, 56 y 57 del Chdigo de Comercio, y fija el impuesto fiscal que se debe pagar con motivo de la constitucihn de las compaiiias por acciones y en comandita por acciones, y con motivo del aumento del capital social, de fecha 21 de noviembre de 1935. HA DADO LA SIGUIENTE LEY: LEY DE REGISTRO MERCANTIL CAPITULO I AMBIT0 DE APLICACION, INSTITUCION Y FUNCIONES ARTICULO 1.- El Registro Mercantil es el sistema conformado por la matricula, renovacihn e inscripcihn de 10s libros, actos y documentos relacionados con las actividades industriales, comerciales y de servicios, que realizan las personas fisicas o morales que se dedican de manera habitual a1 comercio de las cuales son depositarias y dan fe publica las Camaras de Comercio y Produccihn facultadas por la presente ley. ARTICULO 2.- El Registro Mercantil es publico y obligatorio. Tiene caracter autentico, con valor probatorio y oponible ante 10s terceros. ARTICULO 3.- El Registro Mercantil estara a cargo de las Camaras de Comercio y Produccihn, bajo la supervision de la Secretaria de Estado de Industria y Comercio. La supervision de la Secretaria de Estado de Industria y Comercio consistira en tramitar a1 Poder Ejecutivo la solicitud de reconocimiento de las Camaras de Comercio y Produccihn en formacihn; establecer las normas tendentes a facilitar la aplicacihn de la presente ley; velar por el cumplimiento de las disposiciones legales en materia de Registro Mercantil y aplicar las sanciones previstas en el Articulo 23 de esta ley. ARTICULO 4.- El Registro Mercantil cumplira las siguientes funciones: a) Matricula e Inscripcion: 1) De las personas que ejerzan profesionalmente el comercio, esto es, que, por su cuenta, a titulo profesional o habitual y con prophsito de obtener beneficios, realice actos para la produccihn, la circulacihn de bienes y/o la prestacihn de servicios; -35- 3) 4) 5) De las sociedades comerciales con personalidad juridica, las cuales realicen actividades con fines lucrativos; De 10s contratos matrimoniales entre conyuges y las liquidaciones de sociedades conyugales, cuando el marido y/o la mujer es comerciante; De las interdicciones judiciales pronunciadas contra comerciantes; la posesion de cargos publicos que inhabiliten para el ejercicio del comercio y en general, las incapacidades o inhabilidades previstas en la ley para ser comerciante: De 10s actos, bajo firma privada o autenticos, relativos a la constitucion, a las asambleas o juntas generales extraordinarias, tendentes a modificar 10s estatutos sociales o disolver la sociedad, asi como a las asambleas o juntas generales ordinarias de las sociedades comerciales, tanto anuales como ocasionales, asi como actos relativos a la decision de suspender o cancelar operaciones; De 10s concordados dentro del proceso de quiebra; De 10s cambios de nombre, domicilio, actividad, rnodificacion de capital, apertura de establecimientos comerciales, sucursales o agencias y otros de interes ante 10s terceros. Publicidad y Archivo: Respecto de la docurnentacion inscrita, en tramites de inscripcion o que constituyan informacion o antecedentes de la misma y que figuren en el registro. Ademas, periodicamente las Camaras de Comercio entregarin a la Secretaria de Estado de Industria y Comercio una sintesis de la informacion contendida en el Registro. Certificaciones: Certificacion de 10s Libros de Registro de Operaciones de 10s Comerciantes conforme a1 Articulo 14, literal f) de la Ley No. 50-87, sobre Camaras de Comercio y Produccion. CAPITULO I1 PROCEDIMIENTO DEL REGISTRO MERCANTIL ARTICULO 5.- La solicitud de Registro Mercantil sera presentada dentro del mes en que se inicien las actividades de comercio o el establecimiento de negocios fue abierto, si se tratase de personas naturales o sociedades de hecho. -36- En el cas0 de sociedades comerciales, la solicitud de Registro Mercantil se formulara dentro del mes siguiente a la fecha de la celebracihn de la asamblea o junta general constitutiva, y a la misma deberin anexarse un original y copias de 10s documentos relativos a la constitucihn. ARTICULO 6.- La inscripcihn de todos 10s documentos referidos a1 Registro Mercantil debera hacerse en libros separados, segun la materia, en forma de extract0 en que se haga referencia a la esencia del acto, incluyendo el acto registrado, libro, folio y fecha. ARTICULO 7.- El Registro Mercantil se hara en la Camara de Comercio y Produccihn con jurisdiccihn en el domicilio de la persona fisica o juridica interesada. ARTICULO 8.- Las tarifas a exigir a 10s negocios para su registro seran establecidas por las Camaras de Comercio y Produccihn. Los ingresos asi generados se reputarin rentas de la Camara de Comercio correspondiente, la cual podra utilizarlos para cubrir 10s gastos originados por este Registro y otros servicios, dentro del marco de 10s fines establecidos para sus actividades en la Ley No. 50-87, de las Charas de Comercio y Produccihn. ARTICULO 9.- Toda inscripcihn en el Registro Mercantil se probara con el Certificado de Registro expedido por la respectiva Camara de Comercio y Produccihn. ARTICULO 10.- La solicitud de Registro Mercantil indicara: a) En cas0 de una persona fisica, el nombre completo de la persona solicitante, copia del documento de identidad, nacionalidad, actividad o negocios a que se dedica, su domicilio y direccihn, lugar o lugares donde se desarrolla sus actividades de manera permanente, su patrimonio liquido, 10s bienes inmuebles que posea, monto de las inversiones en la actividad empresarial, nombre de la persona que administra 10s negocios y sus facultades, instituciones crediticias con las que ha realizado o piensa realizar operaciones y referencia de dos (2) comerciantes inscritos; y En cas0 de una sociedad comercial, la razhn social de esta, su direccihn y actividad (es) a la (s) que se dedica, 10s datos generales del (10s) accionista (s) mayoritario (s) y de 10s de sus administradores; monto de las inversiones en la actividad empresarial, instituciones crediticias con las que ha realizado o piensa realizar operaciones y referencias de dos (2) establecimientos inscritos. b) Las solicitudes presentadas por menores de edad deberan contener las autorizaciones que, conforme a la ley, les hayan otorgado la capacidad para ejercer el comercio. -37- ARTICULO 11.- Las Camaras de Comercio y Produccihn proveeran un formulario para facilitar a 10s usuarios el suministro de la informacihn necesaria. Tambien podra exigir a1 solicitante de Registro Mercantil que acredite 10s datos indicados en la solicitud, mediante la presentacihn de certificaciones relativas a su estado civil, sus actividades empresariales, sus operaciones bancarias o cualesquiera otros documentos fehacientes de la informacihn incluida en la solicitud. CAPITULO I11 ACTUALIZACION DEL REGISTRO MERCANTIL ARTICULO 12.- Cada dos (2) aiios, contados a partir de la fecha de la matricula inicial, toda persona fisica o juridica sujeta a1 Registro Mercantil debera renovar su matricula por ante la correspondiente Cimara de Comercio y Produccihn. No se considerara ninguna comunicacihn o escrito respecto de personas no registradas, o suscrito por personas distintas de 10s administradores y/o representantes de 10s negocios registrados. ARTICULO 13.- El registro de 10s actos relativos a las asambleas o juntas generales extraordinarias de las sociedades comerciales con Registro Mercantil, en las cuales esten contenidas las adiciones y reformas a 10s estatutos sociales o se disuelva la sociedad, debera solicitarse dentro del mes de celebrada dicha asamblea o junta general. Las asambleas o juntas generales ordinarias anuales registradas deberan contener la informacihn relativa a1 informe del Comisario, la eleccihn de este, la eleccihn de 10s administradores, si aplica, asi como la obtencihn o no de utilidades del cierre comercial correspondiente, el destino de estas y la declaracihn del cumplimiento del pago de 10s impuestos. En cas0 de suspension de las actividades de negocio sin proceder a la celebracihn de asambleas o juntas generales de accionistas, la persona fisica o juridica registrada debera comunicar por escrito a la Camara de Comercio y Produccihn de su jurisdiccihn la decision adoptada y el termino por el cual ha decidido suspender sus operaciones. ARTICULO 14.- El registro de 10s demas actos comprendidos en la presente ley podra solicitarse en cualquier tiempo, aunque 10s mismos no producirin efectos respecto de terceros, sino a partir de la fecha de su inscripcihn. ARTICULO 15.- Las Camaras de Comercio y Produccihn deberin anotar en 10s registros de negocio correspondientes cualesquiera recursos de oposicihn, cancelacihn y nulidad relativos a 10s nombres comerciales utilizados por 10s establecimientos de negocios registrados, conforme a la publicacihn realizada de 10s mismos. -38- ARTICULO 16.- En cas0 de perdida o destruccihn de un documento registrado, por parte del negocio titular, la Cimara de Comercio y Produccihn donde fue realizado el registro podra expedir un certificado en el que se insertara el texto conservado por dicha Cimara. El documento asi expedido tendra el mismo valor probatorio que su original. ARTICULO 17.- La inexactitud de 10s asientos que provengan de error u omisihn en el documento inscrito se rectificara, siempre que se acompaiie de un documento de la misma naturaleza de la de aquel que la motivh, o de una decision judicial que contenga 10s elementos necesarios a1 efecto. Si se trata de error u omisihn material de la inscripcihn con relacihn a1 documento que le dio origen, se procedera a la rectificacihn, teniendo a la vista el instrumento que la caush. ARTICULO 18.- La Camara de Comercio y Produccihn con jurisdiccihn para hacer un registro debera conservar copia del texto completo de todos 10s documentos objeto de dicho registro bajo cualesquiera metodos tecnicos que permitan su conservacihn y reproduccihn exacta. CAPITULO IV PUBLICIDAD ARTICULO 19.- Todo registro se probara con el certificado expedido a1 efecto por la respectiva Camara de Comercio y Produccihn o mediante copia del mismo. ARTICULO 20.- La inscripcihn de 10s actos sujetos a la presente ley conllevara la entrega de inmediato, y sin otro trimite, del original y copias entregados a estos fines, con las anotaciones relativas a1 registro. ARTICULO 21.- El registro de 10s actos sujetos a la presente ley hara oponible a terceros la informacihn contenida en 10s mismos. ARTICULO 22.- El Registro Mercantil sera publico. Cualquier persona podra examinar 10s libros y archivos en que fuere llevado, tomar anotaciones de sus asientos o actos y obtener copias de 10s mismos. El acceso a la informacihn contenida en el Registro Mercantil se realizara previa solicitud. CAPITULO V DE LAS FALTAS Y SUS SANCIONES ARTICULO 23.- La persona o sociedad comercial que ejerza profesionalmente el comercio, transcurrido el plazo de un (1) mes, sin estar inscrita en el Registro Mercantil, sera pasible de multa de hasta tres (3) salarios minimos. En cas0 de -39- que, de manera voluntaria, la persona o sociedad comercial en falta presente la informacihn del retraso y la solicitud del registro, dicha sancihn no sera aplicable. Las sanciones seran impuestas mediante resolucihn motivada, por la Secretaria de Estado de Industria y Comercio. ARTICULO 24.- La falsedad en 10s datos que se suministran a1 Registro Mercantil sera sancionada conforme a1 Articulo 150 del Chdigo Penal Dominicano. ARTICULO 25.- La falta de la obligacihn de suministrar informacihn relativa a 10s cambios en el negocio sera sancionada con el cincuenta por ciento (50%) del monto correspondiente a1 salario minimo vigente a la fecha. CAPITULO VI DISPOSICIONES GENERALES ARTICULO 26.- Las personas fisicas y juridicas obligadas a obtener un Registro Mercantil en virtud de la presente ley disponen de un plazo improrrogable de un (1) aiio, contado a partir de su promulgacihn, para adaptar y presentar su solicitud ante la Camara de Comercio y Produccihn de su jurisdiccihn. ARTICULO 27.- Las compaiiias por acciones o sociedades anhnimas estaran exentas de 10s requisitos del Articulo 42 del Chdigo de Comercio. ARTICULO 28.- Se modifica el Parrafo I del Articulo Primero (lro.) de la Ley No. 53, del 13 de noviembre de 1970, para que en lo adelante diga de la siguiente manera: “PARRAFO I.- Las personas fisicas o morales y las unidades econhmicas a las que se refiere esta ley, estan obligadas a inscribirse en el Registro Nacional de Contribuyentes, para lo cual es obligatorio que suministren las informaciones que, con tal finalidad, les Sean requeridas por la oficina encargada de dicho registro, asi como copia del certificado de Registro Mercantil correspondiente. Las oficina encargada podra, proceder de oficio a inscribirse en el mismo a cualquier contribuyente que no este debidamente registrado, comunicando copia del registro expedido a las Camaras de Comercio y Produccihn de esa jurisdiccihn”. ARTICULO 29.- Se modifica el Articulo 18 de la Ley No. 2324, del 20 de mayo de 1885, para que en lo adelante rece de la manera siguiente: “ARTICULO 18.- Estan exceptuados de la formalidad del registro: -40- 1. Los actos y resoluciones de 10s Poderes Legislativo y Ejecutivo; 2. Los actos de la Contraloria: 3. Los manifiestos, planilllas y recibos expedidos por las aduanas por cobro de 10s derechos que se causen por esas oficinas; 4. Las actas de nacimiento, matrimonios y defunciones, recibidos por 10s oficiales del Estado Civil y las copias que estos liberen, a no ser que estas copias deban presentarse a 10s tribunales; Las legalizaciones de las firmas de oficiales o funcionarios publicos; 5. 6. Los pasaportes para poder viajar de un punto a otro del territorio de la Republica y para el extranjero; Las letras de cambio o billetes a la orden, 10s endosos y pagos de 10s mismos, a menos que despues de protestados, se presenten ante 10s tribunales; Los escritos y defensa de 10s abogados ante 10s tribunales o juzgados y ante la Suprema Corte de Justicia; Los actos sujetos a registro establecido en la Ley sobre Registro Mercantil”. 7. 8. 9. “PARRAFO.. Las certificaciones que, de 10s actos de 10s Poderes Legislativo y Ejecutivo, dieren 10s secretarios o empleados de 10s mismos, estaran sujetas a1 derecho de registro, si hubiere que presentarlas ante 10s tribunales por 10s particulares”. ARTICULO 30.- La presente ley deroga y sustituye las siguientes disposiciones: Ley No. 5260, sobre Establecimiento de Empresas Industriales y Comerciales, Registro Mercantil e Inscripcion Industrial, del 30 de noviembre de 1959; y El Articulo 36, Parrafo IV, de la Ley No. 2569, del 4 de diciembre de 1950. Se deroga igualmente, cualquier otra ley, decreto o reglamentacion que sea -41 contrario a las disposiciones previstas en esta ley DADA en la Sala de Sesiones de la Camara de Diputados, Palacio del Congreso Nacional, en Santo Domingo de Guzman, Distrito Nacional, Capital de la Republica Dominicana, a 10s cinco (5) dias del mes de septiembre del aiio dos mil uno (2001); aiios 158 de la Independencia y 139 de la Restauracion. Rafaela Albuquerque Presidenta Ambrosina Saviiion Caceres Secretaria Rafael Angel Franjul Troncoso Secretario DADA en la Sala de Sesiones del Senado, Palacio del Congreso Nacional, en Santo Domingo de Guzman, Distrito Nacional, Capital de la Republica Dominicana, a 10s once (11) dias del mes de diciembre del aiio dos mil uno (2001); aiios 158 de la Independencia y 139 de la Restauracion. Andr6 Bautista Garcia Presidente Ramiro Espino Fermin Secretario Dario Gomez Martinez Secretario HIPOLITO MEJIA Presidente de la Republica Dominicana En ejercicio de las atribuciones que me confiere el Articulo 55 de la Constitucion de la Republica. PROMULGO la presente Ley y mando que sea publicada en la Gaceta Oficial, para su conocimiento y cumplimiento. DADA en la ciudad de Santo Domingo de Guzmin, Distrito Nacional, Capital de la Republica Dominicana, a 10s dieciocho (18) dias del mes de enero del aiio dos mil dos (2002); aiios 158 de la Independencia y 139 de la Restauracion. -42 HIPOLITO MEJIA Dec. No. 1-02 que nombra a1 senor Rafael Antonio Peralta, Director Ejecutivo de la Direccion de Fomento y Desarrollo de la Artesania Nacional (FODEARTE). HIPOLITO MEJIA Presidente de la Republica Dorninicana NUMERO: 1-02 En ejercicio de las atribuciones que me confiere el Articulo 55 de la Constitucihn de la Republica, dicto el siguiente DE CRE T 0: ARTICULO UNIC0.- El seiior Rafael Antonio Peralta, queda designado Director Ejecutivo de la Direccihn de Fomento y Desarrollo de la Artesania Nacional (FODEARTE). DADO en la ciudad de Santo Domingo de Guzman, Distrito Nacional, Capital de la Republica Dorninicana, a 10s dos (2) dias del mes de enero del aiio dos mil dos (2002); aiios 158 de la Independencia y 139 de la Restauracihn. HIPOLITO MEJIA Dec. No. 2-02 que nombra al Dr. Neoldi Osiris Fermin Javier, Miembro del Consejo Asesor de la Comision Ejecutiva para la Reforma del Sector Salud. HIPOLITO MEJIA Presidente de la Republica Dorninicana NUMERO: 2-02