Ley No. 126-15 - QUE TRANSFORMA EL BANCO NACIONAL DE FOMENTO DE LA VIVIENDA Y LA PRODUCCION (BNV), EN EL BANCO NACIONAL DE LAS EXPORTACIONES (BANDEX).

-24- _________________________________________________________________________ Ley No. 126- 15 que transforma el Banco Nacional de Fomento de la Vivienda y la Producción (BNV), en el Banco Nacional de las Exportaciones (BANDEX). G. O. No. 10807 del 20 de julio de 2015. EL CONGRESO NACIONAL En Nombre de la República Ley No. 126-15 CONSIDERANDO PRIMERO: Que la Estrategia Nacional de Desarrollo (END), 2030, advierte que la expansión de las exportaciones es clave para lograr el crecimiento sostenido de la economía dominicana, y evitar o reducir el déficit de la cuenta corriente de la balanza de pagos, así como el endeudamiento externo excesivo, contribuyendo además a fortalecer las reservas internacionales, preservar la estabilidad cambiaria y generar un mayor nivel de empleos. CONSIDERANDO SEGUNDO: Que la primera línea de acción de la Estrategia Nacional de Desarrollo (END) 2030, establece que para impulsar el desarrollo del sector exportador deben fortalecerse a lo interno los esquemas de financiamiento y las políticas de promoción a las exportaciones de bienes y servicios, con énfasis en la ampliación de la oferta exportable de productos de alto valor agregado y la diversificación de los mercados. CONSIDERANDO TERCERO: Que en los últimos decenios ha venido incrementándose el déficit en cuenta corriente de la balanza de pagos, y que la proporción de las exportaciones nacionales con respecto a las mundiales ha venido disminuyendo, lo que conmina al Gobierno dominicano a identificar mecanismos que reviertan esa tendencia. CONSIDERANDO CUARTO: Que las actuales imperfecciones del mercado financiero limitan la posibilidad de canalizar el nivel de recursos que se necesita para lograr un adecuado financiamiento de las exportaciones, fundamentalmente en los sectores productivos no tradicionales. CONSIDERANDO QUINTO: Que una manera de mejorar la competitividad del sector exportador es instaurando los instrumentos necesarios que puedan propiciarla, con la creación de instituciones que suplan el financiamiento requerido para facilitar el proceso productivo previo de las exportaciones de bienes y servicios, en vista de que el adecuado financiamiento en las instituciones existentes es muy limitado, debido a fallas de mercado, de información asimétrica y costosa, de ponderación de mayores riesgos, debilidades jurídicas, regulatorias o causas similares. -25- _________________________________________________________________________ CONSIDERANDO SEXTO: Que las mejores prácticas internacionales evidencian la necesidad de que los E stados cuenten con una banca de fomento especializada que promueva el desarrollo de los sectores claves para un crecimiento sostenido de la economía, actuando como banca de primer y segundo piso, para soportar financieramente las políticas y estrategias de desarrollo. CONSIDERANDO SÉPTIMO: Que es urgente promover el desarrollo económico, elevar la producción y la productividad, y utilizar más racionalmente los recursos disponibles, canalizando el flujo crediticio hacia sectores claves de la economía. CONSIDERANDO OCTAVO: Que mediante la Ley No.6- 04 de fecha 11 de enero del 2004, el Banco Nacional de la Vivienda (BNV) fue tra nsformado en Banco Nacional de Fomento de la Vivienda y la Producción (BNV), encargado del financiamiento de necesidades de distintos sectores, como hipotecario, vivienda, industria, agropecuaria, entre otros, enfoque que dificulta la necesidad de focalizar y dirigir los recursos escasos hacia actividades que no estén siendo cubiertas adecuadamente por el sistema financiero nacional. CONSIDERANDO NOVENO: La necesidad de disponer de una entidad financiera que se especialice en el financiamiento al sector ex portador de bienes, sin que compita con el sector financiero privado, sino más bien complementándolo. CONSIDERANDO DÉCIMO: Que la nueva entidad financiera deberá asumir una posición proactiva en el impulso de las exportaciones nacionales, de forma que contribuya a que el país cumpla las metas contenidas en la Estrategia Nacional para el Desarrollo (END) 2030 del monto proyectado en las exportaciones, así como de su participación en el comercio internacional. VISTA: La Constitución de la República Dominicana. VISTA: La Ley No.6186, sobre Fomento Agrícola, de fecha 12 de febrero del 1963. VISTA: La Ley No.19-00, sobre Mercado de Valores, de fecha 8 de mayo del 2000. VISTA: La Ley No.87-01, que crea el Sistema de Seguridad Social, de fecha 9 de mayo del 2001. VISTA: La Ley No. 183-02, del 21 de noviembre de 2002, que aprueba la Ley Monetaria y Financiera. VISTA: La Ley No. 6- 04, del 11 de enero de 2004, que convierte el Banco Nacional de la Vivienda (BNV) en Banco Nacional de Fomento de la Vivienda y la Producción (BNV). VISTA: La Ley No.6-06, que crea el Crédito Público, de fecha 20 de enero del 2006. VISTA: La Ley Orgánica No.423-06, de Presupuesto para el Sector Público, de fecha 17 de noviembre del 2006. -26- _________________________________________________________________________ VISTA: La Ley No. 479- 08, del 11 de diciem bre de 2008, Ley General de Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada. VISTA: La Ley No.488- 08 que establece el Régimen Regulatorio para el Desarrollo y Competitividad de las Micro s, Pequeñas y Medianas Empresas (MIPYMES) , de fecha 19 de diciembre del 2008. VISTA: La Ley No. 189- 11, del 16 de julio de 2011, para el Desarrollo del Mercado Hipotecario y el Fideicomiso en la República Dominicana. VISTA: La Ley No. 1-12, del 25 de enero de 2012, que establece la Estrate gia Nacional de Desarrollo 2030. VISTA: La Cuarta Resolución dictada por la Junta Monet aria, en fecha 30 de octubre de 2014, que designó una Comisión Interinstitucional con la finalidad de evaluar el Anteproyecto de Ley para la Transformación del Banco Nacional de Fomento de la Vivienda y la Producción (BNV) en el Banco Nacional de las Exportaciones (BANDEX), así como de analizar la viabilidad financiera de dicho Anteproyecto de Ley. VISTAS: Las Metas Presidenciales 2012-2016. VISTO: El Plan Nacional Plurianual del Sector Público, 2013-2016. HA DADO LA SIGUIENTE LEY: TÍTULO I TRANSFORMACIÓN, OBJETO, DURACIÓN Y DOMICILIO Artículo 1 . Transformación. A partir de la promulgación de la presente l ey, el Banco Nacional de Fomento de la Vivienda y la Producción (BNV) , queda transformado en el Banco Nacional de las Exportaciones (BANDEX), como entidad de intermediación financiera pública de fomento, de carácter accionario y capital mixto, con personalidad jurídica y administración autónoma, que contará con la garantía subsidiaria e ilimitada del Estado dominicano. Párrafo I: El Banco Nacional de las Exportaciones (BANDEX), será el continuador jurídico del Banco Nacional de Fomento de la Vivienda y la Producción (BNV), con todas sus obligaciones y derechos, así como sus activos, pasivos y contingencias resultantes de su proceso de saneamiento previo. Párrafo II: El patrimonio inicial de la nueva entidad será el resultado del proceso de depuración previa efectuado por el Banco Nacional de Fomento de la Vivienda y la Producción (BNV) a sus activos, pasivos y contingentes, más el aporte presupuestario -27- _________________________________________________________________________ explicitado en el Artículo 7 de esta l ey, conforme lo establezca su Consejo de Administración en base a los requerimientos y supervisión de la Superintendencia de Bancos, acorde a lo estipulado en el párrafo del Artículo 27 de la presente ley. Párrafo III: El Banco Nacional de las Exportaciones (BANDEX) tendrá una duración ilimitada. Artículo 2 . Objeto. El Banco Nacional de las Exportaciones (BANDEX) es una entidad orientada a la promoción y el desarrollo del sector exportador, a través de la canalización de recursos a los sectores productivos que sustenten las exportaciones nacionales, operando como banca de primer y segundo piso. Párrafo I: Para fines de esta l ey, se entenderá por sectores productivos aquellos dedicados a la agricultura, ganadería, avicultura, silvicultura, apicultura, pesca, minería, industria manufacturera, así como cualquier otro sector que contribuya a la producción de bienes y servicios nacionales, con fines de generar una oferta exportable. Párrafo II: Los préstamos del Banco Nacional de las Exportaciones (BANDEX), se podrán otorgar a personas físicas y jurídicas, incluyendo en ambos casos a las pequeñas y medianas empresas, conforme se definen en la Ley No.488-08, que establece el Régimen Regulatorio para el Desarrollo y Competitividad de las Micro s, Pequeñas y Medianas Empresas, (MIPYMES), de fecha 19 de diciembre del 2008. Artículo 3. Domicilio . El Banco Nacional de las Exportaciones (BANDEX) , tendrá su domicilio en la ciudad de Santo Domingo de Guzmán, República Dominicana , y podrá establecer sucursales y agencias en otras localidades del país y en el exterior, así como nombrar corresponsales. TÍTULO II OPERACIONES Y SERVICIOS CAPÍTULO I OPERACIONES Y SERVICIOS PERMITIDOS Artículo 4. Operaciones y Servicios Permitidos. El Banco Nacional de las Exportaciones (BANDEX), podrá realizar las operaciones y servicios siguientes: a) Recibir depósitos de ahorros y a plazo en moneda nacional y extranjera. b) Emitir títulos-valores de oferta pública. c) Recibir préstamos de entidades financieras nacionales y extranjeras, públicas o privadas, bilaterales o multilaterales. d) Emitir letras, órdenes de pago, giros contra cuentas de sus propias oficinas o de corresponsales, y efectuar cobranzas, pagos y transferencias de fondos. -28- _________________________________________________________________________ e) Canalizar recursos financieros a los sectores productivos con vocación exportable, en moneda nacional o extranjera, mediante líneas de crédito para exportación que comprendan el financiamiento de pre y post embarque de insumos importables para la elaboración de productos exportables, sus modalidades de préstamos para capital de trabajo que incluyan los diversos mecanismos de descuento de documentos de exportación tales como facturas comerciales, cartas de crédito, entre otros, a través de entidades de intermediación financiera elegibles o de manera directa, en base a las condiciones que sean determinadas por el Consejo de Administración del Banco Nacional de las Exportaciones (BANDEX), en el marco de las políticas de primer y segundo piso para el fomento a las exportaciones que apruebe la Junta Monetaria. f) Canalizar recursos financieros a los sectores productivos con vocación exportable, en moneda nacional o extranjera a través de entidades de intermediación financiera elegibles o de manera directa a los productores, como financiamientos a plazos en base a las condiciones que sean determinadas por el Consejo de Administración del Banco Nacional de las Exportaciones (BANDEX), en el marco de las políticas de primer y segundo piso para el fomento de las exportaciones estipuladas por la Junta Monetaria. g) Descontar letras de cambio, libranzas, pagarés y otros documentos comerciales que representen medios de pago. h) Adquirir, ceder o transferir efectos de comercio, títulos -valores y otros instrumentos representativos de obligaciones, así como celebrar contratos de retroventa sobre los mismos, conforme lo determine reglamentariamente la Junta Monetaria y en sujeción a lo establecido en el Artículo 5 de esta ley. i) Emitir tarjetas de débito y cargo, vinculadas a las cuentas de ahorros de sus clientes, conforme a las disposiciones reglamentarias que rigen en la materia. j) Aceptar, emitir, negociar y confirmar cartas de crédito. k) Asumir obligaciones pecuniaria s, otorgar avales y fianzas en garantía del cumplimiento de obligaciones determinadas de sus clientes. l) Aceptar letras giradas a plazo que provengan de operaciones de comercio de bienes o servicios. m) Realizar operaciones de compraventa de divisas, para facilitar los servicios a los productores con vocación exportable. n) Establecer servicios de corresponsalía con bancos en el exterior. o) Proveer servicios de asesoría a proyectos de inversión del sector exportador. -29- _________________________________________________________________________ p) Otorgar asistencia técnica para estudios de f actibilidad económica, de organización y administración de empresas asociadas al sector exportador. q) Ofrecer servicios de capacitación en temas de negocios, contabilidad, planes de negocios y uso de instrumentos financieros a personas ligadas al sector exportador. r) Conceder apoyo en la transferencia de tecnología o actividades de innovación ligadas a las exportaciones. s) Brindar apoyo a la ejecución de proyectos ligados a las exportaciones que contribuyan a la preservación del medio ambiente y, por tanto, a mitigar el cambio climático. t) Suscribir acuerdos de cooperación con instituciones o entidades nacionales e internacionales que cumplan con los objetivos de dicha entidad, así como actuar como agente de entidades financieras extranjeras. u) Colaborar en la preparación de solicitudes de crédito, de requisitos legales, entre otros de sus clientes, y v) Realizar otras operaciones y servicios afines al sector exportador que demanden las nuevas prácticas bancarias que reglamentariamente se determine. La Junta Monetaria gozará de potestad reglamentaria interpretativa para determinar la naturaleza de nuevos instrumentos u operaciones que surjan como consecuencia de nuevas prácticas y que puedan ser realizadas por la entidad, así como normar las nuevas operaciones y servicios afines al financiamiento del sector exportador. CAPÍTULO II OPERACIONES PROHIBIDAS Artículo 5. Operaciones Prohibidas. Queda prohibido al Banco Nacional de las Exportaciones (BANDEX), realizar las operaciones siguientes: a) Invertir en acciones de empresas. b) Financiar créditos destinados al consumo, créditos hipotecarios para la vivienda y otros sectores no relacionados con el objetivo de esta ley. c) Conceder directa o indirectamente financiamiento al Estado dominicano, y d) Efectuar condonaciones de préstamos al margen de las reestructuraciones establecidas mediante el Reglamento de Evaluación de Activos aplicable al Banco Nacional de las Exportaciones (BANDEX). -30- _________________________________________________________________________ TÍTULO III CAPITAL SOCIAL, ACCIONES Y ACCIONISTAS CAPÍTULO I CAPITAL Artículo 6. Capital Autorizado. El capital social autorizado del Banco Nacional de las Exportaciones (BANDEX), es de diez mil millones de pesos dominicanos (RD$10,000,000,000.00), susceptible de ser aumentado por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, a propuesta del Consejo de Administración según las necesidades y conveniencia de la entidad. Párrafo: Las acciones serán nominativas y con valor nominal de mil pesos dominicanos (RD$1,000.00) cada una, suscritas por el Estado dominicano y por inversionistas institucionales privados, nacionales o extranjeros; organismos nacionales e internacionales, así como por empresas privadas interesadas en participar en el financiamiento y prestación de servicios a los exportadores del país, que aporten además de capital, e xperiencia y conocimiento. Artículo 7 . Capital Inicial: El capital inicial del Banco Nacional de las Exportaciones (BANDEX) será el resultante del proceso de depuración al que se hace mención en el Artículo 1 de la presente l ey, más un aporte adicional en efectivo que hará el Estado Dominicano, representado por el Gobierno Central igual a mil millones de pesos dominicanos (RD$1,000,000,000.00). Artículo 8. Aumentos de Capital . El Estado dominicano, a través del Gobierno Central, continuará efectuando a portes de capital con recursos presupuestarios en montos no inferiores a mil millones de pesos dominicanos (RD$1,000,000,000.00) por los próximos dos (2) años. Párrafo I: Sin perjuicio de lo anterior, la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, a propuesta del Consejo de Administración, podrá aprobar los aumentos de capital suscrito y pagado que fueren necesarios, manteniendo el Estado dominicano en todo momento, una participación accionaria mayor al cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito y pagado. Párrafo II: El capital del Banco Nacional de las Exportaciones (BANDEX), podrá ser aumentado, mediante los mecanismos de capitalización siguientes: a) Emisión de Bonos del Estado dominicano que sean redimibles a vencimiento, con los beneficios obtenidos por el Banco Nacional de las Exportaciones (BANDEX); b) Aportes adicionales que discrecionalmente haga el Estado dominicano por medio de la contratación de financiamiento internacional en condiciones blandas, y -31- _________________________________________________________________________ c) Emisión de deuda subordinada, al ampar o del Reglamento que dicte la Junta Monetaria al efecto. Párrafo III: Para fines de la alternativa a) que antecede, se autoriza una emisión global de Bonos del Estado dominicano de hasta cinco mil millones de pesos dominicanos (RD$5,000,000,000.00), con el fin exclusivo de contribuir al fortalecimiento patrimonial del Banco Nacional de las Exportaciones (BANDEX) y/o transferirle recursos para impulsar el desarrollo del sector exportador, en cuyo caso la Dirección General de Crédito Público del Ministerio de Hacienda, podrá realizar emisiones parciales a ser efectuadas durante un período de hasta cinco (5) años, y conforme a las necesidades de la entidad, debidamente justificadas y validadas por la Superintendencia de Bancos, en base al Reglamento de Mecanismos de Capitalización y Financiamiento del Banco Nacional de las Exportaciones (BANDEX), que incluirá las políticas para el manejo del primer y segundo piso y será sometido por dicho Organismo Supervisor a la Junta Monetaria, para su aprobación previa. Párrafo IV: Los Bonos del Estado dominicano a los que se refiere este a rtículo, tendrán las características en términos de tasas, plazos y condiciones que sean determinados en cada oportunidad por la Dirección de Crédito Público, en base al Reglamento que para tales fines dictará esa Dirección. Dichos Bonos serán entregados al Banco Nacional de las Exportaciones (BANDEX), para los fines estipulados en el Párrafo III, en cuyo caso podrán ser mantenidos en Tesorería o colocados en el mercado secundario de valores a través de los intermediarios de valores del Estado, o mediante venta directa por parte de la entidad, cuando se requiera capital o fondeo conforme se establezca en el citado Reglamento de Mecanismos de Capitalización y Financiamiento, a ser aprobado por la Junta Monetaria. Párrafo V: El uso y destino de los recursos captados en el mercado de valores mediante la venta de estos Bonos, será supervisado por la Superintendencia de Bancos al amparo del Programa Especial Dirigido que deberá incluirse en el mencionado Reglamento de Mecanismos de Capitalización y Financiamiento. Párrafo VI: El Gobierno dominicano podrá utilizar una combinación de los mecanismos previstos en este artículo, conforme se determine en el referido Reglamento de Mecanismos de Capitalización y Financiamiento. Artículo 9. Los dividendos de las acciones del Estado dominicano en el Banco Nacional de las Exportaciones (BANDEX) no podrá n ser distribuidos , sino que será n reinvertidos siempre como parte de los aportes del Estado dominica no, hasta tanto, la entidad alcance el capital autorizado de diez mil millones de pesos dominicanos (RD$10,000,000,000.00) estipulado en esta ley. -32- _________________________________________________________________________ TÍTULO IV DIRECCION Y ADMINISTRACION CAPÍTULO I ORGANOS DE DIRECCIÓN Artículo 10. Órganos de Dirección. Las facultades y potestades que le confiere la presente ley al Banco Nacional de las Exportaciones (BANDEX) serán ejercidas por la Asamblea General de Accionistas y por el Consejo de Administración. CAPÍTULO II DE LAS ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS Artículo 11. De las Asambleas Generales de Accionistas. Las Asambleas Generales de Accionistas se constituirán válidamente cuando se reúnan los accionistas de la entidad en la proporción y mediante las formalidades previstas más adelante. Las Asambleas Generales de Accionistas regularmente constituidas representan la universalidad de los accionistas. Artículo 12. Asamblea General Ordinaria . La Asamblea General Ordinaria se celebrará en la sede principal del Banco Nacional de las Exportaciones (BANDEX) o en el luga r que decida el Consejo de Administración, dentro de los ciento veinte (120) días posteriores al cierre del ejercicio fiscal que coincidirá con el final de cada año calendario. Se requiere un quórum para sesionar válidamente formado por accionistas que representen, por lo menos, la mitad más uno del capital suscrito y pagado. La Asamblea General Ordinaria podrá reunirse en otra fecha distinta, siempre que sea convocada por el Presidente y con el quórum ya señalado, mediante comunicación escrita, con por l o menos quince (15) días de antelación a la fecha en la cual se pretende celebrar la asamblea, con indicación de la hora, lugar de reunión y asuntos a ser conocidos. La Asamblea General Ordinaria tendrá las atribuciones siguientes: a) Recibir y conocer anualmente un informe del Consejo de Administración de la entidad sobre el resultado de sus operaciones, acompañado de los estados financieros auditados requeridos por las regulaciones establecidas por la Ley Monetaria y Financiera, por su Reglamento y por la s normas estipuladas por la Superintendencia de Bancos sobre el particular. b) Decidir la disposición, distribución, destino o tratamiento de los beneficios o pérdidas, así como lo relativo a la amortización del capital social y creación de reservas de cualquier índole, siempre separando las sumas que ingresarán a las reservas legales. c) Aprobar los lineamientos generales para las operaciones y servicios a desarrollar por la entidad con fines de alcanzar el logro de sus objetivos, a propuesta del Consejo de Administración y teniendo en cuenta la naturaleza y propósitos de dicha entidad. -33- _________________________________________________________________________ d) Aprobar la memoria, los estados financieros auditados, la aplicación de las utilidades y la reestructuración del patrimonio, cuando aplique, al cierre del ejercicio anual. e) Aprobar el plan de negocios anual que deberá incluir: estados financieros proyectados, plan crediticio, plan de inversiones y plan de obtención de recursos. f) Aprobar el presupuesto general, según propuesta del Consejo de Administración, considerando criterios de racionalidad y eficiencia de operaciones, y g) Cualquier otro asunto que se encuentre previsto en los estatutos sociales de la entidad. Artículo 13 . Asamblea General Extraordinaria . La Asamblea General Extraordinaria podrá reunirse cuantas veces se con sidere necesario. La misma podrá ser convocada por el Consejo de Administración o accionistas de la entidad que representen por lo menos la mitad más uno del capital suscrito y pagado, previa comunicación escrita y notificada al domicilio que figure en los registros de la Secretaría de la entidad, realizada con por lo menos cinco (5) días laborables de anticipación y con indicación de la hora, lugar de reunión, y asuntos a ser conocidos. Párrafo I: Para sesionar se requiere un quórum formado por accionis tas que representen por lo menos el sesenta y seis por ciento (66%) del capital. Párrafo II: La Asamblea General Extraordinaria tendrá las atribuciones siguientes: a) Conocer los aspectos que se derivan de la transformación de la entidad en la primera Asamblea General Extraordinaria que se celebre, la cual estará conformada además de los accionistas por los representantes designados por el Estado dominicano, presidida por el Ministro de Hacienda, e integrada, además, por el Ministro de Economía, Planificación y Desarrollo , el Ministro de Industria y Comercio , el Ministro de Agricultura, y el Director del Centro de Exportación e Inversión de la República Dominicana (CEI-RD). Se reunirá a más tardar noventa (90) días después de la entrada en vigor de esta l ey, presentarán los poderes de que han sido investidos para integrarse en Asamblea, elaborará la Nómina de Presencia, conocerá y aprobará el proyecto de Estatutos Sociales. b) Aprobar y modificar los Estatutos Sociales, cuando fuere necesario, y c) Tratar cu alquier tema de carácter extraordinario vinculado al funcionamiento de la entidad. Artículo 14. Derechos, votación de los accionistas, presidencia y representación. Todo accionista del Banco Nacional de las Exportaciones (BANDEX) tendrá derecho a asistir a la Asamblea General Ordinaria o a la Extraordinaria y votar en ellas, cualquiera que sea la -34- _________________________________________________________________________ cantidad de sus acciones y podrá, si así lo deseare, hacerse representar por mandatarios provistos de poder que conste en acto auténtico o bajo firma, debidamente legalizado por notario público. Párrafo I: Cada acción confiere a su titular el derecho a un voto. El Secretario General del Consejo de Administración de la entidad verificará la cantidad de acciones de cada propietario en los registros de acciones de la entidad. El quórum se verificará cuando se encuentre representada la participación de por lo menos la mitad más una de las acciones, en caso de empate, el voto de quien presida la Asamblea será el decisivo. Párrafo II: Las Asambleas Generales serán pres ididas por el Ministro de Hacienda, en representación del accionista con mayor capacidad de votos, y será asistido por el Secretario General del Consejo de Administración. Párrafo III: Los Estatutos Sociales determinarán cualquier otra formalidad relativ a al desempeño de las Asambleas Generales, tales como agenda, nómina de presencia y levantamiento de actas. Párrafo IV: El Estado dominicano estará representado además en las Asambleas Generales por el Ministro de Economía, Planificación y Desarrollo, el Ministro de Industria y Comercio, el Ministro de Agricultura , y por el Director del Centro de Exportación e Inversión de la República Dominicana (CEI -RD), o por sus respectivos suplentes, debidamente acreditados mediante escrito formal. CAPÍTULO III CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Artículo 15.Composición, reuniones, resoluciones y atribuciones. La dirección y administración del Banco Nacional de las Exportaciones (BANDEX), estará a cargo del Consejo de Administración que deberá estar integrado por siete (7) miembros, de los cuales: Cuatro (4) miembros que serán ex oficio: El Ministro de Hacienda, quien lo presidirá; el Ministro de Economía, Planificación y Desarrollo; el Ministro de Industria y Comercio, y el Director del Centro de Exportación e Inversión de la República Dominicana (CEI -RD), quienes pudieren hacerse representar en las reuniones por aquellos que acrediten su condición, en cuyo caso la ostentarán con carácter duradero. Tres (3) miembros por tiempo determinado que serán designados por el Poder Ejecutivo, por un período de dos (2) años, quienes serán profesionales del sector privado, ligados a los sectores productivos de las distintas áreas económicas, con vocación exportadora. Adicionalmente, se podrán incluir dos (2) miembros representantes de a ccionistas del Banco Nacional de las Exportaciones (BANDEX) provenientes de inversionistas institucionales privados, nacionales o extranjeros, organismos nacionales e -35- _________________________________________________________________________ internacionales, así como por empresas privadas, propuestos por los accionistas a la Asamblea General de Accionistas, en base a una participación accionaria no menor del quince por ciento (15%) del capital pagado. Párrafo I: Los miembros del Consejo de Administración deberán estar en pleno ejercicio de sus derechos civiles y políticos y no es tar sujetos a los impedimentos previstos en el literal f) del Artículo 38 de la Ley Monetaria y Financiera. Los miembros por tiempo determinado no podrán desempeñar otras funciones públicas. Deberán ser personas de alta capacidad profesional y con más de diez (10) años de experiencia en asuntos económicos, financieros y empresariales, sobre todo vinculados al comercio internacional. Párrafo II: El Presidente del Consejo de Administración tendrá a su cargo dirigir las sesiones del Organismo, elaborar su age nda, sin que pueda interferir en el manejo diario, ejecutivo y operativo. Párrafo III: El Secretario del Banco ejercerá las funciones de Secretario del Consejo de Administración. Artículo 16. Remoción. Los miembros del Consejo de Administración podrán se r removidos de sus cargos observando el debido proceso, por faltar a los requisitos y deberes o por incurrir en algunas de las inhabilidades a las que se refiere el Párrafo I del artículo anterior y en el Reglamento de Gobierno Corporativo. Artículo 17. Reuniones y resoluciones. El Consejo de Administración deberá reunirse por lo menos dos (2) veces al mes y podrá ser convocado por su Presidente cuando lo estime necesario, o a solicitud de tres (3) de sus miembros. Párrafo I: El Consejo de Administración sesionará válidamente con un quórum de la mitad más uno de sus miembros y los acuerdos se tomarán cuando cuente con el apoyo de por lo menos las dos terceras partes (2/3) de sus miembros. Párrafo II: Cuando un miembro del Consejo de Administración tuvies e interés personal en cualquier asunto que deba discutirse o resolverse por dicho Consejo, deberá informarlo y abstenerse de participar en el mencionado asunto, haciéndolo constar en acta. Cualquier acto, resolución o decisión del Consejo de Administración que contravenga la presente disposición, hará incurrir a todos los miembros que hubiesen concurrido con su voto a formar resolución, en responsabilidad personal por los daños y perjuicios que con ello hubiesen causado. Artículo 18 . Atribuciones. Sin pe rjuicio de lo establecido en la Ley Monetaria y Financiera y sus reglamentos, el Consejo de Administración, dirigido por su Presidente, o en su ausencia por el miembro de mayor antigüedad en el Consejo, tendrá las atribuciones siguientes: -36- _________________________________________________________________________ a) Establecer la visión, misión y valores de la entidad, así como la forma de supervisión y de la actuación de la Gerencia General que aseguren la confiabilidad y la transparencia en el manejo de la entidad. b) Someter a la Asamblea General correspondiente, los asuntos que sea n de su competencia y velar por el cumplimiento estricto de los objetivos de la entidad. c) Sugerir modificaciones a los Estatutos Sociales de la entidad y someterlos a la consideración de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, así como de cualquier otro asunto de carácter extraordinario. d) Determinar la remuneración del Gerente General, funcionarios de la entidad, así como otras retribuciones complementarias que apliquen, tomando como referencia las remuneraciones vigentes en el sistema financiero, y los estudios correspondientes del Comité de Nombramientos y Remuneraciones. e) Nombrar y remover a los funcionarios y empleados, y aprobar el régimen de salarios. f) Autorizar el establecimiento de sucursales y agencias, así como el nombramiento de corresponsales en el exterior. g) Autorizar y aprobar los contratos concertados a nombre de la entidad. h) Elaborar las políticas generales, reglamentos y normas de la entidad, incluyendo las de gobierno corporativo, que deberán ser aprobadas por la Asamblea General Extraordinaria. i) Aprobar la estructura organizativa de la entidad. j) Someter a la consideración de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, para su aprobación, el presupuesto anual y los presupuestos extraordinarios que se requieran. k) Someter a la consideración de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, para su aprobación, los Estados Financieros auditados de la entidad y sus anexos. l) Aprobar las bases de licitación o concurso. m) Aprobar las adquisiciones y arrendamientos de bienes inmuebles, que f ueren necesarios para el funcionamiento de la entidad. n) Aprobar la estrategia de negocios de la entidad, incluyendo el apetito de riesgo y los procedimientos de gestión de riesgo. o) Establecer las reservas de capital para fortalecer el patrimonio de la enti dad y otras reservas aplicables de conformidad a las normas dictadas por el ente competente. -37- _________________________________________________________________________ p) Autorizar la contratación de profesionales y técnicos para efectuar estudios o trabajos especiales y de asesoría en la materia de que se trate, así como la del personal de carácter temporal. q) Nombrar, bajo concurso público, a los auditores externos de la entidad. r) Crear los comités de trabajo que permitan agilidad y eficiencia de las operaciones y diafanidad y transparencia en el proceso, tales como comités de control de riesgos, auditoría, nombramientos y remuneraciones, entre otros, y s) Someter a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, para su conocimiento y aprobación, el proyecto de normas de transferencia y enajenación de las acciones, que deberá contar en los estatutos sociales de la entidad. Artículo 19. Responsabilidades del Consejo . Los miembros del Consejo de Administración deberán llevar a cabo una gestión basada en la honestidad, prudencia y eficiencia, apegada a las mejores prácticas bancarias internacionales. Párrafo I: El Consejo de Administración será responsable de que la información proporcionada a la Superintendencia de Bancos, al Banco Central de la República Dominicana, y al público en general, sea veraz y refleje con transparencia la verdadera situación financiera de la entidad. Párrafo II: Los miembros del Consejo de Administración deberán velar por que la entidad no se constituya en carga financiera para el Estado dominicano, sino en ente de impulso del sector exportador, por lo que no deberán permitir tratamientos preferenciales o discriminatorios a cualquier tipo de clientes y deberán perseguir que la rentabilidad sea una meta compatible con los objetivos generales de la entidad. CAPÍTULO IV GERENTE GENERAL Artículo 20. Designación y atribuciones de la Gerencia. El Gerente General del Banco Nacional de las Exportaciones (BANDEX) será designado por el Presidente de la República y será el representante legal de la entidad en todos los actos de su vida jurídica. Párrafo I: El Gerente General tendrá las atribuciones que dicten los Estatutos Sociales, en especial, ejercer las funciones ejecutivas, quien deberá velar por el cumplimiento de esta ley, de las disposiciones de la Junta Monetaria y de la Superintendencia de Bancos aplicables, de las resoluciones del Consejo de Administración y de las Asambleas Generales de Accionistas, de las metas y objetivos establecidos, así como autorizar las operaciones financieras relacionadas con la gestión ordinaria de la entidad, proponer al Consejo de Administración las políticas, normas de crédito e inversión y el reglamento interno. Asimismo, asistirá a las reuniones del Consejo de Administración con derecho a voz, pero sin derecho a voto en las decisiones. -38- _________________________________________________________________________ Párrafo II: El Gerente General deberá presen tar anualmente ante el Consejo de Administración una declaración jurada de su responsabilidad sobre los estados financieros, el informe de gestión y el control interno de la entidad, la cual deberá incluir lo siguiente: a) Que ha revisado la información fina nciera contenida en el informe de gestión y en los estados financieros. b) Que en base a su conocimiento, los estados financieros y otras informaciones financieras no contienen ninguna declaración falsa de un hecho significativo ni omite informaciones, hechos o circunstancias que permitan hacer esta declaración. c) Identificación de todas las deficiencias significativas en el diseño u operación de los controles internos que podrían afectar adversamente la capacidad de la entidad para registrar, procesar y reportar datos en sus estados financieros. d) Cualquier fraude, significativo o no, que haya ocurrido en la entidad, y e) Si con posterioridad al cierre fiscal de la entidad, hubo o no cambios significativos en los controles internos o en las operaciones reportadas en los estados financieros, que pudiesen afectar significativamente la situación financiera de la entidad. TÍTULO V DISPOSICIONES GENERALES Artículo 21. Normas prudenciales, supervisión y transparencia : El Banco Nacional de las Exportaciones (BANDEX) estará sujeto a todas las disposiciones de la Ley Monetaria y Financiera, que rige n a los demás intermediarios financieros, así como a las normas especiales que le sean dictadas por la Junta Monetaria y la Superintendencia de Bancos. Párrafo: Transcurridos noventa (90) días de la promulgación de la presente l ey, la Junta Monetaria, a propuesta de la Superintendencia de Bancos, dictará las normativas especiales para la supervisión y evaluación del Banco Nacional de las Exportaciones (BANDEX), incluyendo las Normas Bancarias y Prudenciales, en atención a la naturaleza de las operaciones de la entidad. Artículo 22. Procedimiento Abreviado de Embargo Inmobiliario. El Banco Nacional de las Exportaciones (BANDEX) podrá ejercer, cuando los deudores de cuotas periódicas no lo satisfagan en los plazos fijados, el procedimiento abreviado de embargo inmobiliario siguiendo las previsiones establecidas en los artículos 149 y siguientes de la Ley No.189 - 11, sobre el Desarrollo del Mercado Hipotecario y el Fideicomiso en l a República Dominicana. Artículo 23 . Garantías de los títulos valores. Los títulos, bonos y demás valores y obligaciones emitidos por el Banco Nacional de las Exportaciones (BANDEX) a que hace referencia esta ley, y los intereses devengados por los mis mos, estarán garantizados por los activos de dicha entidad y por la garantía ilimitada del Estado dominicano. -39- _________________________________________________________________________ Artículo 24. Exenciones. El Banco Nacional de las Exportaciones (BANDEX) sólo estará exento de impuestos o derechos, tasa o contribución nacional o municipal o cualquier otro impuesto, con motivo de su transformación. Artículo 25. Tratamiento Fiscal. Los intereses devengados por los títulos -valores u otras obligaciones emitidas por el Banco Nacional de las Exportaciones (BANDEX), estarán sujetos al mismo tratamiento fiscal que los emitidos por el Ministerio de Hacienda y el Banco Central de la República Dominicana. Artículo 26 . Prelación de pasivos. En el caso de disolución de una entidad financiera, organizada conforme a la Ley Monetaria y Fina nciera, las deudas de ésta con el Banco Nacional de las Exportaciones (BANDEX), provenientes de operaciones de segundo piso, se distinguirán entre las obligaciones privilegiadas de primer orden y deberán ser excluidas, apareadas con la cartera de crédito q ue la origina, y transferida el Banco Nacional de las Exportaciones (BANDEX). Artículo 27. Plazo de Transformación. A partir de la promulgación de esta l ey, el Banco Nacional de la Vivienda y la Producción (BNV) tiene un plazo de ciento veinte (120) día s para completar el proceso de transformación en términos legales, operativos y administrativos, en el cual deberán excluirse de la nueva entidad resultante las operaciones relacionadas con el Seguro de Hipotecas Aseguradas (FHA). Párrafo. La Superintendencia de Bancos deberá remitir para el conocimiento de la Junta Monetaria, un informe sobre los resultados del proceso de saneamiento previo de los activos y pasivos del Banco Nacional de Fomento de la Vivienda y la Producción (BNV), con los balances iniciales del Banco Nacional de las Exportaciones (BANDEX), con la promulgación de esta ley, incluyendo los e stados financieros auditados por una firma de auditores externos, debidamente acreditada. Artículo 28. Derogaciones. Esta ley deroga en todas y cada una de sus partes la Ley No. 6- 04, de fecha 11 de enero de 2004, que convirtió el Banco Nacional de la Vivienda (BNV) en el Banco Nacional de Fomento de la Vivienda y la Producción (BNV), así como los artículos 74 y 89 de la Ley No. 183-02, Monetaria y Financiera, de fecha 21 de noviembre de 2002. DISPOSICIÓN FINAL ÚNICA: Entrada en vigencia. Esta ley entra en vigencia a partir de la fecha de su promulgación y publicación, según lo establecido en la Constitución de la República y una vez transcurridos los plazos señalados en el Código Civil de la República Dominicana. -40- _________________________________________________________________________ DADA en la Sala de Sesiones del Senado, Palacio del Congreso Nacional, en Santo Domingo de Guzmán, Distrito Nacional, capital de la República Dominicana, a los veintinueve (29) días del m es de abril del año dos mil quince (2015); años 172 de la Independencia y 152 de la Restauración. Cristina Altagracia Lizardo Mézquita Presidenta Amarilis Santana Cedano Antonio De Jesús Cruz Torres Secretaria Secretario DADA en la Sala de Sesiones de la Cámara de Diputados, Palacio del Congreso Nacional, en Santo Domingo de Guzmán, Distrito Nacional, capital de la República Dominicana, a los catorce (14) días del mes de julio del año dos mil quince (2015); años 172 de la Independencia y 152 de la Restauración. Abel Martínez Durán Presidente Orfelina Liseloth Arias Medrano José Luis Cosme Mercedes Secretaria Secretario DANILO MEDINA Presidente de la República Dominicana En ejercicio de las atribuciones que me con fiere el Artículo 128 de la Constitución de la República. PROMULGO la presente Ley y mando que sea publicada en la Gaceta Oficial, para su conocimiento y cumplimiento. DADA en Santo Domingo de Guzmán, Distrito Nacional, Capital de la República Dominicana, a los diecisiete (17) días del mes de julio del año dos mil quince (2015); años 172 de la Independencia y 152 de la Restauración. DANILO MEDINA